南京医药:南京医药集团股份有限公司董事会议事规则

(经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过)
第一条 宗旨
为了进一步规范南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《南京医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会日常办事机构
董事会下设董事会日常办事机构，处理董事会日常事务。董事会日常办事机构设在公司证券事务职能部门。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会日常办事机构负责人，根据公司印章管理办法的有关规定，协同公司办公室管理董事会印章。
第三条 董事会职权
根据《公司法》、《公司章程》及有关法规规定，董事会主要行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划、投资方案及年度预算方案、决算
方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，拟定股权激励方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者可转换债券、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、审计负责人；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员及财务负责人，并决定公司高级管理人员薪酬和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所，该会计师事务所应是国际公认的，且在价格方面具有竞争性；
（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五） 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案；
（十六） 审议、批准股权管理和创新业务相关事项；
（十七） 决定董事会专业委员会实施细则；
（十八） 审议和批准公司年报、半年报和季报；
（十九） 在公司直接拥有 50%以上权益的子公司通过其年报、
半年报和季报之前，对该等年报、半年报和季报进行审议；
（二十） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 董事长职权
根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 组织开展战略研究，主持召开公司战略研讨或者评估会议；
（三） 提议召开董事会临时会议；
（四） 督促、检查董事会决议的执行；
（五） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（六） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（七） 行使法定代表人的职权；
（八） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（九） 董事会授予的其他职权。
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会日常办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计与风险控制委员会、董事长或者总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。
第八条 临时会议的提议程序
办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会日常办事机构应当分别提前 15 日和 5 日将盖有董事会日常办事机构印章的书面会议通知，通过直接送达、或电子邮件方式，提交全体董事、总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话，传真或其他方式进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
向外籍董事（如有）发出的通知，应当以中英文制作。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当在向所有董事发出正式通知并有过半数的董事出席方可举行。此外，任何中外方董事应获给予机会通过电话或视像会议的方式出席会议，且如果他们以这种方式出席会议，其能够在整个会议过程中听到与会者的发言以及与会者能够听到他们的发言，且中外方董事获提供足够的翻译便利。否则，董事会会议应延期举行，直至中外方董事获给予机会通过电话或视像会议的方式出席会议，能够在整个会议过程中听到与会者的发言以及与会者能够听到他们的发言，且中外方董事获提供足够的翻译便利。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会召开会议可以采用现场、电子通信等方式，决议表决方式为：投票表决。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议结果。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会日常办事机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董