远达环保:国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

股票代码：600292.SH 股票简称：远达环保 上市地点：上海证券交易所
国家电投集团远达环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二五年十一月

特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为 6.55 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为 3,599,389,311 股（其中限售流通股数量为 3,599,389,311股）。
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025 年 11 月 12 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
四、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所官方网站。

上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
陈 斌 苏 琦 姚小彦
吴连成 刘向杰 马天峰
胡一栋 廖成林 林 衍
章朝晖 宋蔚蔚
国家电投集团远达环保股份有限公司
年 月 日
本公司全体高级管理人员承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
刘元兵 张晓辉 汪 波
李瑞平 黄 樱 凌 娟
戢 晶
国家电投集团远达环保股份有限公司
年 月 日
目 录

特别提示......2
上市公司声明......3
上市公司全体董事声明......4
上市公司全体高级管理人员声明......5
目 录......6
释 义......8
第一节 本次交易的基本情况...... 11
一、本次交易方案概述...... 11
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案......12
三、募集配套资金具体方案......27
四、本次交易构成重大资产重组......29
五、本次交易构成关联交易......30
六、本次交易不构成重组上市......30
第二节 本次交易的实施情况......31
一、本次交易的决策过程和审批情况......31
二、本次交易的实施情况......31
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......32
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 32
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 33
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况......33
七、本次交易后续事项......33
第三节 关于本次交易实施过程的结论性意见......34
一、独立财务顾问意见......34
二、法律顾问意见......35
第四节 本次交易新增股份发行情况......37
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......37
二、新增股份上市时间......37

三、新增股份的限售安排......37
第五节 本次股份变动情况及其影响......38
一、本次发行前后前十名股东变动情况......38
二、本次发行对上市公司的影响......39
第六节 持续督导......45
一、持续督导期间......45
二、持续督导方式......45
三、持续督导内容......45
第七节 中介机构及有关经办人员......46
一、独立财务顾问......46
二、法律顾问......46
三、审计机构......46
四、评估机构......47
五、独立财务顾问律师......47
六、备考财务信息审阅机构及验资机构......47
第八节 备查文件......48
一、备查文件......48
二、备查地点......48
三、查阅网站......48
附件：市场法评估减值测试资产主要内容和金额......50
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买
上市公告书/本公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书
重组报告书 指 国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司、公司、远达环保 指 国家电投集团远达环保股份有限公司
五凌电力 指 五凌电力有限公司，曾用名湖南五凌水电开发有限责任公司
长洲水电 指 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司，曾用名广西长洲水电
开发有限责任公司
中国电力 指 中国电力国际发展有限公司，香港联交所上市公司，股份代号：
2380
湘投国际 指 湖南湘投国际投资有限公司
广西公司 指 国家电投集团广西电力有限公司
标的资产、交易标的 指 五凌电力 100%股权和长洲水电 64.93%股权
标的公司 指 五凌电力和长洲水电
交易各方 指 远达环保、中国电力、湘投国际、广西公司
交易对方、业绩承诺方 指 中国电力、湘投国际、广西公司
远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其
本次交易 指 持有五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力37%股
权以及向广西公司购买其持有长洲水电64.93%股权，并拟向不超
过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产、本 远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其
次购买资产 指 持有五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力37%股
权以及向广西公司购买其持有长洲水电64.93%股权
本次发行股份募集配套资金 指 远达环保拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
止的期间
评估基准日 指 2024年10月31日
定价基准日 指 上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团远达环保
股份有限公司拟以发行股份及现金支付的方式购买中国电力国
际发展有限公司及湖南湘投国际投资有限公司持有的五凌电力
《评估报告》 指 有限公司100%股权涉及五凌电力有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第2474号）及《国家电
投集团远达环保股份有限公司拟以发行