跨境通:董事、高级管理人员离职管理制度(2025年11月)

跨境通宝电子商务股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（及《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞职、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会成员通过之日自动离职。
第五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，继续履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
发生上述情形的，公司应当在六十日内完成董事补选。
第六条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续和未结事项的处理
第九条 董事、高级管理人员应于离职生效后 3 个工作日内向董事会办理所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未完结事项清单以及公司规定的其他文件或物品；交接过程应由董事会秘书监督。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委
员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员责任与义务
第十二条 公司董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司商业秘密承担的保密义务在其辞职生效或者任期结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息；其对公司和股东承担的其他忠实义务在其辞职生效或者任期结束后二年内仍然有效；其对公司和股东承担的其他义务的持续期间为一年或由股东会根据公平的原则决定的其他年限，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十三条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十四条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第十六条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后六个月每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或交易所监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第五章 董事、高级管理人员责任追究机制
第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜或本制度与法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
跨境通宝电子商务股份有限公司
2025 年 11 月 12 日