线上线下:国信证券关于线上线下终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

国信证券股份有限公司关于
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“线上线下”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对线上线下拟终止募集资金投资项目“企业通信管理平台建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕605 号）同意注册，线
上线下首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，每股面值 1 元，
每股发行价格为人民币 41.00 元，募集资金总额为 82,000.00 万元，减除发行费用（不含增值税）人民币 7,041.32 万元后，募集资金净额为 74,958.68 万元。上
述资金（扣除保荐及承销费用（不含税）5,120.00 万元）于 2021 年 3 月 17 日
到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2021）第 440C000107号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行分别签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金的使用情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司累计已使用募集资金 50,769.35 万元，其中使
用超募资金永久补充流动资金 20,000.00 万元，分布式运营网络建设项目终止并永久补充流动资金（含利息收入）7,629.62 万元，直接投入募集资金项目 23,139.73
单位：万元
序号 项目名称 承诺投资总额 截至 2025 年 9 月 30 日已投入募集资金
1 企业通信管理平台建设项目 15,249.28 3,754.72
2 分布式运营网络建设项目 13,178.84 6,369.95
3 补充营运资金 13,000.00 13,015.05
合计 41,428.12 23,139.73
注：1、若出现总数与各分项数值之和尾数不符情况，为四舍五入导致；2、“分布式运营网络建设项目”
已终止，“补充营运资金”项目已完成。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司尚未使用募集资金总额为 28,461.41 万元，其
中用于购买银行理财产品 18,000.00 万元，剩余募集资金及相关利息收入均存放
于公司募集资金专户。
三、本次拟终止募投项目的资金使用情况和终止原因
（一）本次拟终止募投项目的资金使用情况
本次拟终止的募投项目为“企业通信管理平台建设项目”，该项目承诺投资
募集资金 15,249.28 万元，计划投入主要包括场地、硬件、软件、开发等费用，
建设期为 2 年，项目实施主体为线上线下。截至 2025 年 9 月 30 日，该项目已投
入 3,754.72 万元。该项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
承诺投入募集资 实际累计投入募集 现金管理及利息 剩余募集资金
项目名称 金总额（1） 资金总额（2） 投资进度 收入扣除手续费 （1）-（2）+（3）
后净额（3）
企业通信
管理平台 15,249.28 3,754.72 24.62% 1,375.53 12,870.09
建设项目
注：1、“现金管理及利息收入扣除手续费后净额”指累计收到的银行存款利息以及利用
闲置募集资金现金管理收益扣除手续费等的净额；
2、剩余募集资金除“承诺投入募集资金总额”与“实际累计投入募集资金总额”差额
外，还包含累计产生的现金管理及利息收入扣除手续费后的净额，最终剩余募集资金金额以
资金转出当日募集资金专用账户余额为准；
3、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）本次拟终止募投项目的延期情况
为了维护公司及全体股东的利益，公司于 2022 年 8 月 24 日召开第二届董事
会第八次会议审议通过了企业通信管理平台建设项目延期事项，将该项目延期至
2024 年 6 月 30 日；于 2024 年 5 月 15 日召开第二届董事会第十九次会议审议通
过了上述募投项目延期事项，将本项目延期至 2025 年 12 月 31 日。上述事项已
经公司监事会审议通过、已经独立董事专门会议审议通过或独立董事发表明确同意意见。
（三）本次募投项目拟终止的原因
1、募投项目“企业通信管理平台建设项目”的背景信息情况
在企业短信服务行业，服务提供商的平台发送能力及系统的稳定性会影响客户在特殊时段的业务表现，另高效地管理各地运营商通信资源以匹配不同类型客户需求决定了业务经营效益。公司短信技术平台虽可满足客户日常业务需求，但在短信发送需求高峰时，可能出现客户短信发送响应速度慢或短信发送状态更新慢等现象；且部分运营工作需通过人工操作的方式，存在一定的主观判断风险。故公司通过投入企业通信管理平台项目，升级平台的短信发送能力及处理效率、业务管理的智能化水平，可提高获客能力及客户粘性，同时优化系统兼容性与可扩展性以应对未来行业技术发展对公司持续经营的影响。
2、募投项目“企业通信管理平台建设项目”的市场环境变化情况
2016 年至 2020 年，在移动互联网应用数量规模化发展背景下，电商、出行、
餐饮、娱乐等各行业应用的短信服务需求持续增长，企业短信业务量逐年提升。根据工信部历年通信运营业统计公报，我国移动短信业务量从 2016 年的 6,671
亿条增长到 2020 年 17,796 亿条，年平均复合增长率 27.8%，其中企业短信发送
量从 2016 年的 4,770 亿条（占移动短信业务量 71.50%）增加到 2020 年 17,108
亿条（占移动短信业务量 96.13%）。
近年来，全国移动短信业务量及业务收入整体呈现增长态势。工信部数据显示，2024 年全国移动短信业务量达 20,162 亿条，比上年增长 7.9%，移动短信业务收入同比增长 2.5%。在数字经济蓬勃发展的背景下，企业客户现在拥有了更丰富的营销渠道选择，除了稳定触达的短信，短视频平台、社交应用与电商的深度融合，直播电商的兴起，以及内容“种草”等新型营销模式，为企业提供了更
多元化的客户触达方式。这些新兴渠道与传统短信服务相互补充，共同满足企业在不同场景下的营销需求，使企业能够根据自身业务特点灵活选择最适合的客户沟通方式。
3、本次拟终止原募投项目的原因
首次公开发行股票募集资金到账后，公司积极推进募投项目建设。近年来，根据上述市场环境及部分客户的需求变化，公司持续对业务进行优化，加强费用管理，审慎地减缓了企业通信管理平台建设项目的投入，以确保公司募集资金的使用效率。保荐机构亦持续督促公司积极推动募投项目并继续密切跟踪募投项目市场环境变化，持续评估论证市场外部环境变化的相关影响，及时履行相关决策程序及信息披露义务。
受行业竞争、公司下游部分行业客户景气程度不足及客户结构调整影响，公司目前的企业短信发送平台的发送能力可满足日常业务需求。且随着客户营销方式的多元化，按原计划投入建设企业通信管理平台建设项目，不利于提高募集资金使用效率。鉴于此，综合考虑市场环境、现有平台利用情况，优化资源配置，并结合未来发展战略以更好的回报投资者，公司决定终止“企业通信管理平台建设项目”，并将剩余的募集资金永久补充流动资金。
四、剩余募集资金使用计划
综合考虑公司发展规划和经营资金需要等诸多因素，提高募集资金使用效率，优化资源配置，并结合长期发展战略以更好的回报投资者，公司拟将“企业通信管理平台建设项目”终止后剩余募集资金共计 12,870.09 万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、现金管理收益、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持上市公司各项业务发展的需要，持续为投资者创造价值。由于部分募集资金购买的现金管理产品尚未到期，公司将在股东会审议通过及现金管理产品到期后及时实施本次永久补充流动资金事项。
上述募投项目终止及剩余募集资金永久补充流动资金后，公司董事会将委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

五、本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次终止募投项目系公司根据公司发展战略规划、募集资金投资项目建设情况等做出的审慎决定，不会对公司现有业务的开展造成重大不利影响。同时，公司将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整，有利于提高公司资金的使用效率，可以满足公司日常生产经营的资金需求，符合公司和股东的利益。本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“企业通信管理平台建设项目”，并将剩余募集资金 12,870.09 万元（含利息及扣除银行手续费等，实际以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，上述事项尚需提交公司股东会审议。
（二）审计委员会审议情况
公司召开第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，审计委员会认为：公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金符合公司当前战略发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司未来整体发展的需要。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司召开第三届董事会第六次独立董事专门会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司本次终止募投项目是结合项目实际情况审慎做出的合理调整，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东利益的情形；本事项决策和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规