线上线下:关联交易管理制度

关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
1.尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
2.确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；
3.对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
4.关联董事和关联股东回避表决的原则；
5.必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和出具专项报告的原则。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联交易和关联人
第四条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5.租赁或者出租资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营和受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.签订许可协议；
10.研究与开发项目的转移；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
12.购买原材料、燃料、动力；
13.销售产品、商品；
14.提供或者接受劳务；
15.委托或者受托销售；
16.与关联人共同投资；
17.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1.直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
2.由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形
之一的；
6．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2．公司董事、高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第 1 至 3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6．中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其关联人情况及变更情况及时告知公司，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的审议程序与披露
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后，投票表决的董事不足三人时，应当由股东会对该交易做出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.为交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
4.为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第 4 项的规定)；
5.为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第 4 项的规定)；
6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业
判断可能受到影响的董事。
第十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1.交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.被交易对方直接或间接控制的；
4.与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
5.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第 4 项的规定)；
6.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8.中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十一条 未达董事会审议标准的关联交易由总经理办公会议决定。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1.与关联自然人发生的金额超过 30 万元的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本制度第十二条、第十三条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 属于总经理办公会有权决策的关联交易的审议，按照《公司章程》和《总经理工作细则》有关规定执行。
第十六条 应予回避的董事应在董事会召开时，就关联交易讨论前说明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第十七条 股东会有关联关系股东的回避和表决程序按《公司章程》有关规定执行。
第十八条 公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
1.个人只能代表一方签署协议；
2.关联方不能以任何形式干预公司的决策。
第十九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
第二十条 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更
新公司关联人名单及关联关系信息。
第二十一条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公 司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第二十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露：
1.公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
2.公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应
的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
3.公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。