中国核电:中国核能电力股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

中国核能电力股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会议资料
二〇二五年

目 录

一、关于中国核电 2025 年中报分红事项的议案 ...... 1
二、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 3
三、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 23
四、关于修订《独立董事工作规定》的议案 ...... 40
五、关于修订《关联交易管理办法》的议案 ...... 55
六、关于选举董事的议案 ...... 72
议案一
关于中国核电 2025 年中报分红事项的
议案
各位股东及股东代表：
为深入践行上市公司中期分红政策要求，进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，中国核电在综合研判战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流状况及外部融资环境等关键因素的基础上，建议实施中报分红。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司母公司报表中期末未分配
利润为人民币 2,784,841.58 万元（相关财务数据未经审计）。根据公司章程之规定，综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，结合公司的现金状况，建议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金股利 0.02 元（含税）。
截至 2025 年 8 月 28 日，公司总股本 20,568,002,074.00 股，
公司采用集中竞价方式已回购的股份数量为 13,318,708 股,公司通过回购专用证券账户所持有的本公司股份不参与本次利润分配，以此计算合计拟派发现金股利 411,093,667.32元（含税），占公司 2025 年半年度归属于上市公司股东净
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分红金额不变，相应调整分配总额，并将在权益分派实施公告中披露具体调整情况。
《关于中国核电 2025 年中报分红事项的议案》已经公
司第五届董事会第六次会议审议通过。
现提请公司股东会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
议案二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据证监会《上市公司股东会规则》《公司章程》等制度变化情况，公司拟对《股东大会议事规则》相关内容进行修订，具体情况如下：
一、修订制度名称
《公司章程》中已将“股东大会”更名为“股东会”，故制度名称相应修订为《股东会议事规则》，制度中所有涉及股东大会的表述全部改为股东会。
二、落实监事会改革要求
《公司章程》中已明确撤销监事会、免除监事，由董事会审计与风险委员会行使监事会职权，故制度中涉及监事会的相关权责全部改为董事会审计与风险委员会，删除相关监事表述。
三、对照上位制度等进行适应性修订
根据《上市公司股东会规则》《公司章程》等上位制度及公司经营管理实际对制度进行适应性修订。
详细内容请见附件《股东会议事规则》。
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。现提请股东会审议同意根据上述内容修订《股东大会议事规则》。

中国核能电力股份有限公司
董事会
附件
Regulation of the Shareholders Meeting
CG-AB-110
Rev.B
本文件属于中国核能电力股份有限公司及其成员公司所有，未经书面许可，任何单
位和个人不得采用、复制或转让。

目 录

1.0 目的......7
2.0 适用范围......7
3.0 定义......7
4.0 依据文件/参考文件......7
4.1 依据文件......7
4.2 参考文件......7
5.0 责任......7
5.1 董事长......7
5.2 总经理......7
5.3 公司董事会秘书...... 7
5.4 董事会办公室...... 8
5.5 其他部门......8
6.0 流程/规定...... 8
6.1 总则......8
6.2 股东会性质和职权...... 9
6.3 股东会的召集......11
6.4 股东会的提案...... 13
6.5 股东会通知...... 13
6.6 出席股东会股东身份确认和登记......14
6.7 股东会的召开...... 15
6.8 会议议题的审议...... 16
6.9 股东会的表决...... 17
6.10 股东会决议...... 19
6.11 股东会会议记录......20
6.12 休会与散会...... 20
6.13 股东会决议公告...... 21
6.14 股东会决议执行...... 21
6.15 其他事项...... 22
7.0 记录......22
8.0 附录......22
为明确中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）股东会的职责权限，规
范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股
东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，特制定此规
则。
2.0 适用范围
本规则适用于公司本部。
3.0 定义
无。
4.0 依据文件/参考文件
4.1 依据文件
1) 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
2) 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
3) 《上海证券交易所股票上市规则》
4) 《上市公司股东会规则》
5) 《中国核能电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
4.2 参考文件
1) 无。
5.0 责任
5.1 董事长
1) 负责主持股东会；
2) 是股东会决议公告的第一责任人。
5.2 总经理
1) 负责具体组织实施承办董事会交予的股东会决议事项；
2) 负责向董事会报告股东会决议的执行情况，并由董事会向下次股东会汇报。5.3 公司董事会秘书
1) 负责股东会的会议筹备、股东会文件的准备、保管以及股东资料的管理、 办理信息披露事务等事宜；
2) 负责股东会的会议记录工作；
3) 是股东会决议公告的直接责任人。
5.4 董事会办公室
1) 作为董事会的日常办事机构，负责协助董事会秘书完成股东会会务和股东
会决策事项的督办等；
2) 负责依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工
作；
3) 负责在会议召开当日根据前述股东名册，核对出席会议股东（包括代理人）
的资格是否合法、有效；
4) 负责在股东会召开前，将会议所涉及的资料置备于会议通知中载明的会议
地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅；
5) 协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会；
6) 协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
7) 协助董事会秘书按有关法律法规监管机构规定、《公司章程》的规定做好
股东会的会议记录；
8) 依照有关法律、法规、《公司章程》及监管机构的规定协助董事会秘书及
时将股东会决议进行公告；
9) 负责管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
10) 负责本制度的制定和修订工作，并经内部决策流程后报股东会获得批准后
方可施行。
5.5 其他部门
1) 根据要求提供相关会议材料、参加有关会议。
6.0 流程/规定
6.1 总则
1) 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则
的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
2) 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
3) 公司召开股东会的地点为：公司住所地或《公司章程》规定的地点。
股东会设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监
会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
4) 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代
理人）额外的经济利益。

5) 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会
规则》和《公司章程》的规定；
（2） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效。
（4） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
6.2 股东会性质和职权
1) 股东会是公司的权力机构，依据《公司法》等法律法规、规范性文件规定、
《公司章程》及本规则的规定行使职权。
2) 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然
人。股东依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。
3) 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及本规
则的规定范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
4) 股东会依法行使下列职权：
（1） 决定公司的投资计划；
（2） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3） 审议批准董事会的报告；
（4） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（7） 对发行公司债券作出决议；
（8） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（9） 修改《公司章程》；
（10） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（11） 审议批准本规则第 6.2 7)条规定的担保事项；
（12） 审议批准《公司章程》第四十九条规定的重大关联交易事项；
（13） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14） 审议批准变更募集资金用途事项；
（15） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（16） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会职权中除第（一）、（四）、（十二）项外，不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
5) 本公司的“交易”包括下列事项：
（1） 购买或者出售资产；
（2） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5） 租入或者租出资产；
（6） 委托或者受托管理资产和业务；
（7） 赠与或者受赠资产；
（8） 债权、债务重组；
（9） 签订许可使用协议；
（10） 转让或者受让研究与开发项目；
（11） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权