南侨食品:南侨食品集团(上海)股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度(2025年10月)

南侨食品集团（上海）股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其关联方占用南侨食品集
团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》(证监发［2006］128 号)、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件以及《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性
资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出以及代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方资金，为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权债务，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的原则
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
第六条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金
占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及内部审计机构应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第三章 责任和措施
第七条 公司董事、高级管理人员应按照《公司法》、《董事会议事规则》、
《审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《公司章程》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第八条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第九条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行
为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务负责人为副组长，成员由公司内部审计机构有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十条 公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、
实际控制人及其关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其
资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易管理制度的有关规定。
第十一条 公司下属各子公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方开展
采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商一致后解除合同，并办理相关合同解除手续，作为已付款项退回的依据。
第十二条 公司内部审计机构定期对下属子公司进行检查，上报与控股股东、
实际控制人及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害
公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并有权采取相应的法律措施，追究其法律责任。
第十四条 董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、审计委员会、
单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十五条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案,依法及时
按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第四章 责任追究及处罚
第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有
重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第十七条 公司原则上不向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。公
司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十八条 公司或下属各子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非
经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第十九条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人
及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及本《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2025 年 10 月 31 日