安达维尔:董事会议事规则

北京安达维尔科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、除《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理
（副总裁）、总经理助理（总裁助理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
第四条 董事会审议批准以下重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
本条款所指交易事项参照《公司章程》第四十八条之规定，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值为计算数据):
（一)审议除《公司章程》第五十条规定的须提交股东会审议的提供担保事项之外的其他提供担保事项；
（二)审议除股东会及总经理（总裁）审议事项之外的其他交易事项。
前款（一）、（二）规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规及部门规章规定须提交股东会审议通过的,按照有关规定执行。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第七条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
第八条 董事会议事实行会议制度，董事会每年至少召开两次会议，分为定期会议和临时会议。会议须有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理（总裁）、董事会秘书应当列席董事会会议；副总经理（副总裁）和其他高级管理人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第九条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件以及其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使公司法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事会下设公司证券部，处理董事会日常事务。公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第十二条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且其召集人应为会计专业人士。董事会各专门委员会的人员构成和任免、职责、议事规则由董事会制定各专门委员会议事规则予以规定。
第二章 董事会会议通知
第十三条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前 10 日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。
第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议，并应当在会议召开 2 日前以直接送达、传真、电子邮件或其他经全体董事认可的方式通知。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开。
第十五条 会议通知的内容

会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会会议应当严格依照本规则规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 在发出召开董事会会议的通知前，应当按照如下方式拟定提案。
（一）董事长负责组织拟定下列提案：
1．公司中、长期发展规划；
2．董事会工作报告；
3．公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券及其他证券及上市；
4．收购公司股票；

5．公司合并、分立、解散；
6．股东会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易；
7．股东会审批权限内的贷款、担保；
8．股东会审批权限内的关联交易；
9．董事长权限内的有关公司人事的提名。
（二）总经理（总裁）负责组织拟订下列提案：
1．公司年度发展计划、生产经营计划；
2．总经理（总裁）工作报告；
3．董事会审批权限内的公司贷款、担保；
4．董事会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易；
5．董事会审批权限内的关联交易；
6．在总经理（总裁）权限内的有关公司人事提名、任免；
7．有关公司内部机构设置、基本管理制度。
（三）财务负责人负责组织拟订下列提案：
1．公司盈余分配和弥补亏损方案。
（四）董事会秘书负责组织拟订下列提案：
1．公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则及其他规则、细则的修正案；
2．其他需要董事会审议的提案。
（五）审计委员会就下列事项提交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3.聘任或者解聘公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5.法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》规定的其他事项。
（六）战略委员会负责以下事项向董事会提出提案：
1.对公司长期发展的战略规划进行研究并提出建议；
2.对法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3.对法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5.对以上事项的实施进行检查；
6.法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、董事会授权的其他事宜。
（七）薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
1.董事、高管人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3.董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会有关规定、深交所业务规则和《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定的其他事项。

（八）提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律法规、中国证监会有关规定、深交所业务规则以及《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》规定的其他事项。
第十九条 按规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；