安达维尔:重大信息内部报告制度

北京安达维尔科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范北京安达维尔科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件，及《北京安达维尔科技股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当发生或即将发生达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所要求的披露标准事项，或其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，且该等情形或事件尚未公开时，按照本制度规定的负有报告义务的公司及公司的分公司、分支机构和控股子公司及相关部门的有关人员，应及时将相关事项通过公司董事长和董事会秘书向公司董事会报告的制度。
第三条 重大信息内部报告制度的目的是通过明确报告义务人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时，防止出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作。
第四条 公司董事会是公司重大信息的管理机构，重大信息内部报告工作的负责人为董事会秘书。公司证券部协助董事会秘书负责重大信息收集、处理的工作。
第五条 本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、全资及控股子公司及参股公司。本制度所述“重大信息内部报告义务人”系指按照本制度规定负有报
告义务的有关人员或公司，包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司下属分公司、全资及控股子公司的主要负责人；
（三）公司派驻控股、参股公司的董事、监事、高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人或其指定的联络人；
（六）其他可能接触重大信息的相关人员。
重大信息内部报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。
第六条 重大信息内部报告义务人在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息，不得在公司指定媒体披露信息之前向任何其他传媒公布信息。
第二章 重大事项的范围
第七条 公司、公司下属分公司或分支机构、公司全资、控股子公司发生或即将发生以下重大事项时，相关报告义务人应及时、准确、真实、完整地将有关信息向公司董事长和董事会秘书予以报告。主要包括：
（一）拟提交公司董事会审议的事项；
（二）子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出的决议；
（三）独立董事声明、报告、专门会议的相关意见；
（四）公司及控股子公司的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外），
达到下列标准之一的，应即时报告：
1、重大事项涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
2、重大事项的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、因重大事项进行的交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、因重大事项进行的交易标的(如股权)在最近一个会计年度产生的营业收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元；
5、因重大事项进行的交易标的(如股权)在最近一个会计年度产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
（六）对外提供担保或对外提供财务资助事项。
（七）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的。
（八）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
公司与公司全资、控股子公司之间发生的关联交易免予报告。

（九）公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响：
1、可能依法承担重大违约责任；
2、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
3、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
4、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
5、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
6、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
7、发生重大环境、生产及产品安全事故；
8、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
9、不当使用科学技术、违反科学伦理；
10、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
（十）公司发生的诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：
1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；
3、证券纠纷代表人诉讼；
4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

5、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围
（十一）应报告的其他重大事项
1、《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
2、公司发生大额赔偿责任；
3、公司计提大额资产减值准备；
4、公司出现股东权益为负值；
5、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
6、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
7、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
8、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
9、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
10、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
11、主要或者全部业务陷入停顿；
12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
13、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
14、会计政策、会计估计重大自主变更；
15、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
16、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
17、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
18、除董事长或者总经理（总裁）外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
19、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
20、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
21、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
22、公司董事、总经理（总裁）、董事会秘书或者财务负责人辞任被公司解聘；
23、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等；
24、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
25、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条 公司的控股股东拟转让其所持有的公司股份，导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让事项与受让方达成意向后及时将该信息报告本公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其所持有的公司股份的情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第三章 内部重大事项报告程序
第九条 公司重大事项报告义务人应按如下规定履行重大事项报告义务：
（一）公司部门会议、专项会议、高管办公会就重大事项作出决议的，应在会议结束的第一时间报告决议情况；
（二）公司签署涉及重大事项的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。
上述合同、意向书、备忘录等文件的内容或履行情况发生重大变更或者解除、终止的，应及时报告变更或者解除、终止的情况和原因；
（三）重大事项获得有关部门批准或者被否决的，应及时报告批准或者否决的情况；
（四）重大事项出现逾期付款情形的，及时报告逾期付款的原因和付款安排；
（五）重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔 30 日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户。
（六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。
（七）重大事项处于筹划阶段，但在公司形成决策之前或签署意向书或协议之前难以保密或已经泄漏或市场出现传闻，可能对公司股票及其衍生品种的交易产生异常波动时应及时报告并明确解决方案。
第十条 报告义务人应在知悉本制度第二章所述的重大事项后的当日，第一时间以电话、传真、邮件或电子邮件等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件原件报送公司董事会秘书。
第十一条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时
向公司董事长汇报有关情况。
第十二条 重大事项的报告应以书面形式报送重大信息的相关材料，包括