安达维尔:北京安达维尔科技股份有限公司章程

北京安达维尔科技股份有限公司
章 程
二○二五年十月

目录

第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会 ......7
第一节 股东 ...... 7
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 10
第三节 股东会的一般规定 ...... 12
第四节 股东会的召集 ...... 17
第五节 股东会的提案与通知 ...... 18
第六节 股东会的召开 ...... 21
第七节 股东会的表决和决议 ...... 23
第五章 董事和董事会 ......28
第一节 董事的一般规定 ...... 28
第二节 董事会 ...... 32
第三节 独立董事 ...... 37
第四节 董事会专门委员会 ...... 39
第六章 高级管理人员 ......42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......44
第一节 财务会计制度 ...... 44
第二节 内部审计 ...... 50
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 51
第八章 通知和公告 ......51
第一节 通知 ...... 51
第二节 公告 ...... 52
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......52
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 52
第二节 解散和清算 ...... 54
第十章 修改章程 ......56
第十一章 涉军特殊条款 ...... 57
第十二章 附则 ...... 57
北京安达维尔科技股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由北京安达维尔科技有限公司整体变
更、以发起方式设立的股份有限公司。公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登记后并取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,200 万股，并于 2017 年 11 月 9 日在深
圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：北京安达维尔科技股份有限公司
英文名称：Beijing Andawell Science & Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 11 层 1112 室
第六条 公司注册资本为人民币 25,422.715 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事会选举产生或变
更董事长的，视为同时选举产生或变更法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、
总经理助理（总裁助理）、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》的有关规定，设立北京安达维尔
科技股份有限公司党组织，建立党的工作机构，为党组织提供办公场所和必要的办公设施，配备党务工作人员，为党组织工作经费提供保障。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：享受超越，享受责任；成为以航空为主业的高瞻远瞩公
司
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服
务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；销售机械设备、五金交电、电子产品；基础软件服务、应用软件服务；出租商业用房，出租办公用房；飞机零件、配件制造及修理；
械零部件加工及设备修理；照明器具制造；金属家具制造。（限分支机构经营）（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中存管。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十九条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数量、出资方式、出资时间和占总
股本比例如下：
认购股份数 身份证号码/营业执照 占总股本
序号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
量（股） 号 比例
1 赵子安 58,078,319 净资产折股 23010819660813**** 2016 年 2 月 2 日 48.3986%
2 常都喜 24,178,553 净资产折股 61010219630829**** 2016 年 2 月 2 日 20.1488%
3 乔少杰 4,371,604 净资产折股 11010819640505**** 2016 年 2 月 2 日 3.6430%
4 雷录年 5,828,764 净资产折股 61010319640214**** 2016 年 2 月 2 日 4.8573%
5 刘浩东 5,828,764 净资产折股 11010219680125**** 2016 年 2 月 2 日 4.8573%
6 孙艳玲 1,200,000 净资产折股 32010319680421**** 2016 年 2 月 2 日 1.0000%
7 高学军 1,260,000 净资产折股 61010419710423**** 2016 年 2 月 2 日 1.0500%
8 梅志光 900,000 净资产折股 11010819650310**** 2016 年 2 月 2 日 0.7500%
9 李小会 1,560,000 净资产折股 42088119810117**** 2016 年 2 月 2 日 1.3000%
北京安达维尔管理 2016 年 2 月 2 日
10 咨询有限公司 16,793,996 净资产折股 911101135548592204 13.9950%
- 合计 120,000,000 - - 100%

公司设立时发行的股份总数为 120,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司已发行的股份数为 25,422.715 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的