宁波韵升:宁波韵升2025年第二次临时股东会会议资料

宁波韵升股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会议资料
二○二五年十月

宁波韵升股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程安排
一、现场会议时间：2025 年 10 月 13 日 14 点 00 分
二、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路 1 号 总部大楼 210 会议室
三、主 持 人：董事长 竺晓东先生
现场会议议程 发言人 页码
一、主持人宣布现场会议开始 竺晓东
二、审议议案
非累积投票议案
1、关于《宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案 赵佳凯 3
修订稿）》及其摘要的议案
2、关于《宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办 赵佳凯 31
法（修订稿）》的议案
3、关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划 赵佳凯 47
相关事宜的议案
四、参会股东及股东代理人发言及提问 股 东
五、审议《2025 年第二次临时股东会审议表决办法》 竺晓东
六、以举手表决方式选举计票人、监票人 竺晓东
七、对各项议案进行现场表决、投票 股 东
八、通过本次股东会决议，出席现场会议董事在大会决议上签字 竺晓东
九、公司聘请的法律顾问出具对本次股东会的见证意见 律 师
十、主持人宣布会议结束 竺晓东
宁波韵升股份有限公司
2025 年 10 月 13 日
议案一
宁波韵升股份有限公司
2025年员工持股计划
（草案修订稿）
二〇二五年九月

声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示
1、有关本期员工持股计划的资金来源、出资比例、具体实施方案等属初步结果，尚存在不确定性；
2、本期员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本期员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险。
公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
1、《宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案修订稿）》系宁波韵升依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他适用的法律法规和规范性文件，以及《宁波韵升股份有限公司章程》等相关规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与本员工持股计划的情形。
3、本计划参与对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员，总人数不超过 295 人（不含预留份额持有人），具体参与人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。预留授予部分的参与对象指本员工持股计划获得股东会批准时尚未确定但在本员工持股计划存续期间纳入参与对象的员工。预留授予部分的参与对象参照首次授予部分的参与对象的标准确定。
4、公司员工参与本计划的资金来源为员工个人的合法薪酬，以及法律、行政法规允许的其他方式。
5、本期员工持股计划筹集资金总额不超过 8292.80 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，认购份额上限为 8292.80 万份，本计划最终规模将根据员工参与本计划的实际缴款金额确定。本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过 1179.63 万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额 109,904.11 万股的 1.07%，其中首次受让部分对应标的股票数量不超过 1083.58 万股，占本员工持股计划持有标的股票数量的 91.86%，占公司当前股本总额的 0.99%。为了满足公司中长期战略目标的实现，吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应的股票数量不超过 96.05 万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的 8.14%，占公司当前股本总额的 0.09%。预留份额将于股东会审议通过本员工持股计划后 12 个月内确定对应持有人。本计划最终持有的公司股票数量以届时实际执行情况为准，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

6、本计划的标的股票来源为公司根据第十届董事会第十六次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，以自有资金或自筹资金通过集中竞价方式回购的本公司 A 股股票。根据《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司本次回购股份的总金额为 97,248,557.04 元（不含交易费用），
回购 A 股股份 9,000,000 股，占公司总股本的 0.8091%。本计划的标的股票另一
来源为公司根据第十一届董事会第二次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，以自有资金通过集中竞价方式回购的本公司 A 股股票。根据《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司本次回购股份的总
金额为 75,864,030.95 元（不含交易费用），回购 A 股股份 13,799,893 股，占公
司总股本的 1.2556%。
7、本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总量累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本计划的存续期限为 60 个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票登记过户至本期员工持股计划名下之日起算。经本计划持有人会议审议并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
存续期内，本计划资产均为货币资金时，可提前终止，计划持有人退出本计划。
9、本员工持股计划首次授予的标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月和 36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%和 30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
本员工持股计划预留授予的标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。各年度具体解锁比例和
数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
10、本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
11、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东会批准后方可实施。
12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。
13、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声 明......4
风险提示......5
特别提示......6
释 义......10
一、员工持股计划的背景及目的...... 11
二、员工持股计划的基本原则......11
三、员工持股计划的参与对象及确定标准...... 11
四、员工持股计划的资金、股票来源......14
五、员工持股计划的存续期限、锁定期、业绩考核和交易限制......16
六、员工持股计划的管理模式......19
七、公司融资时员工持股计划的参与方式......25
八、员工持股计划权益的处置办法......25
九、员工持股计划的变更和终止......27
十、员工持股计划期满后的处置办法......28
十一、员工持股计划的实施程序......28
十二、其他重要事项......29
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
宁波韵升、公司、本公司 指 宁波韵升股份有限公司
员工持股计划、本员工持 指 宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划
股计划、本计划
《员工持股计划（草案修 指 《宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案修订
订稿）》 稿）》
《管理办法（修订稿）》 指 《宁波韵升 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）》
标的股票 指 本计划通过合法方式购买和持有的宁波韵升 A 股股票
持有人、参加对象 指 按照员工持股计划约定实际出资参与本计划的公司员工
持有人会议 指 公司员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 公司员工持股计划管理委员会
认购协议 指 员工参与本计划签署的员工持股计划认购协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告〔2014〕33 号）
《1 号自律监管指引》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》
《公司章程》 指 《宁波韵升股份有限公司章程》
元、万元、亿元