ST景谷:2025年第二次临时股东会会议资料

证券代码：600265 证券简称：ST 景谷
云南景谷林业股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会议资料
二〇二五年十月十三日

目 录

会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 2
议案一 关于与控股股东签订《资产赠与协议》暨关联交易的议案 ...... 3
议案二 关于聘请公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构的议案 ...... 11
议案三 关于取消监事会、增加经营范围并修订《公司章程》的议案 ...... 14
议案四 关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 15
议案五 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 16
议案六 关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 ...... 17
议案七 关于修订《独立董事管理制度》的议案 ...... 18
议案八 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 19
附件：《公司章程》（草案）修订对照表 ...... 20
会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》，以及《云南景谷林业股份有限公司章程》和《股东会议事规则》的规定，特制订本须知：
一、参加股东会的人员为截止 2025 年 9 月 30 日交易结束后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东（包括股东委托的代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。
二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序，参加股东会的股东或股东代表及进入会议现场人员要保持现场安静，请关闭手机及其他通讯设备。
三、股东会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表在征得股东会主持人的许可后进行发言，应向股东会报告姓名或单位名称及持有股份数。
四、股东或股东委托代理人在股东会上发言，必须经会议主持人许可，股东或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕本次股东会会议议题进行讨论，如有相同意见，请不要重复发言。
五、会议采用现场记名方式投票+网络投票相结合的表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请与会股东按照表决票上的提示认真填写。
六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、因网络投票的需要，现场投票表决后需休会至下午 16 时 30 分网络投
票结果统计后再回到现场参加会议。
八、本次会议由北京市中伦律师事务所律师对股东会全部过程及表决结果进行现场见证。

会议议程
会议时间：2025 年 10 月 13 日（星期一）上午 10：00
会议地点：北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C 座 2201A 会议室
会议主持人：公司董事长葛意达先生
会议出席人：截止 2025 年 9 月 30 日（星期二）下午交易结束后，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人；
本公司董事、监事及高级管理人员；本公司聘请的律师。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股东会会议须知。
二、审议会议议题：
1、审议《关于与控股股东签订<资产赠与协议>暨关联交易的议案》；
2、审议《关于聘请公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构的议案》；
3、审议《关于取消监事会、增加经营范围并修订<公司章程>的议案》；
4、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
5、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
6、审议《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》；
7、审议《关于修订<独立董事管理制度>的议案》；
8、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
三、股东及股东授权代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答相关问题。
四、推举股东会监票人、计票人。
五、股东对股东会议案进行表决。
六、统计现场股东表决票数，宣布表决结果。
七、网络投票结果产生后，宣布本次股东会现场和网络投票结果合并后的表决结果。
八、律师宣读本次股东会法律意见书。
九、参会董事及董事会秘书等对会议有关决议、会议记录等签字确认。
十、主持人宣布本次股东会闭幕。
议案一 关于与控股股东签订《资产赠与协议》暨关联交易的议案
关于与控股股东签订《资产赠与协议》
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”或“乙方”）拟将其持有的上海博达数智科技有限公司（以下简称“标的公司”或“博达数科”）51%股权无偿赠与公司（以下简称“本次赠与”或“本次受赠”）。本次受赠资产行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。具体情况报告如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况及交易目的
为提高公司持续经营能力，进一步优化公司业务结构，切实维护公司和广大股东利益，公司控股股东周大福投资拟与公司签署《资产赠与协议》，将其持有的博达数科 51%股权无偿赠与公司。公司无需支付任何对价，并不附任何义务。本次受赠完成后，公司将持有博达数科 51%股权，博达数科将纳入公司合并报表范围内。
（二）周大福投资系公司控股股东，本次受赠资产行为构成关联交易。关联股东周大福投资有限公司回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次赠与为零对价，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为，为公司单方面获得收益，对受赠方不附带任何条件和义务，本次受赠事项可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
（三）本次受赠不涉及对价支付，不附带任何条件和义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
（四）截至目前，过去 12 个月公司与控股股东周大福投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易总金额为
16,686.92 万元，主要为周大福投资向公司提供财务资助，为公司补充日常流动资金。
除上述关联交易外，截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
周大福投资系公司的控股股东，截至目前，持有公司 71,389,900 股股份，占公司总股本的 55%。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、名称：周大福投资有限公司
2、统一社会信用代码：91420100MA4KNHJL7E
3、类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
4、注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 22 层 2201 内 2206
单元
5、法定代表人：陈凯
6、注册资本：30,000 万美元
7、成立日期：2016 年 09 月 14 日
8、营业期限：2016 年 09 月 14 日至 2066 年 09 月 13 日
9、经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品、并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果并提供相应的技术服务；（四）
为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、股权结构：周大福企业有限公司持股 51%，西藏林芝福恒珠宝金行有限公司持股 49%。
11、公司与周大福投资在产权、业务、资产、人员等方面相互独立。
12、周大福投资资信状况良好，截至目前，不存在被列为失信被执行人的情况。
13、周大福投资最近一年一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额 158,367.55 174,651.67
负债总额 128,819.36 145,174.98
净资产 29,548.19 29,476.70
项目 2024 年度 2025 年 1-6 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -2,910.84 -71.49
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、名称：上海博达数智科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310000MAEK40BY03
3、类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
4、注册地址：上海市虹口区松花江路 2539 号 3 号楼 3319 室

5、法定代表人：刘皓之
6、注册资本：30,000 万元人民币
7、成立日期：2025 年 4 月 28 日
8、股权结构：周大福投资持有标的公司 100%股份
9、经营范围：一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数字技术服务；信息技术咨询服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；云