莱美药业:招商证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

招商证券股份有限公司
关于
重庆莱美药业股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
出具日期：二〇二五年九月

财务顾问声明
招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受广西投资集团金融控股有限公司的委托，担任本次收购（以下简称“本次交易”）的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，经过核查后出具。本财务顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
本财务顾问报告是在假设收购人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
3、如本财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。
4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息，以作为本财务顾问报告的补充和修改，或对本财务顾问报告做任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、
以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释。
5、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何关联关系，就本收购报告书所发表的意见是完全独立进行的。
6、本财务顾问报告所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本次收购尚需通过上海证券交易所就本次权益变动的合规性审核等程序后方可实施，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次收购是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
7、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读收购人出具的收购报告书以及有关本次收购发布的相关公告。

财务顾问承诺
本财务顾问郑重承诺：
1、本财务顾问作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

目 录

财务顾问声明......1
财务顾问承诺......3
释 义......5
财务顾问报告......6
一、对收购人本次收购报告书内容的核查......6
二、对本次收购的目的的核查......6
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...... 6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 12
五、对收购人股权结构和股权控制关系的核查......13
六、对本次收购相关协议的主要内容的核查......14
七、对收购人收购资金来源的核查......20
八、对收购人以证券支付收购对价情况的核查......20
九、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查...... 20
十、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查...... 21
十一、对收购人后续计划的核查......21
十二、本次收购对上市公司影响的核查......23
十三、关于对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查...... 25
十四、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查...... 26
十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或害上市公司利益的
其他情形核查......27
十六、对关于免于发出要约情况的核查......27
十七、对收购人其他重大事项的核查......28
十八、财务顾问结论意见......28
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、广投金控 指 广西投资集团金融控股有限公司
中恒集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司
莱美药业、上市公司 指 重庆莱美药业股份有限公司
广投集团 指 广西投资集团有限公司
广西金投 指 广西金融投资集团有限公司
中恒同德 指 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）
广投国宏 指 广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
本财务顾问 指 招商证券股份有限公司
本财务顾问报告、本 指 《招商证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司收购
报告书 报告书之财务顾问报告》
收购报告书 指 《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书》
《增资协议》 指 广投集团、广投金控签署的《增资协议》
《股份转让协议》 指 广投集团、广投金控签署的《股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广投集团以中恒集团 859,343,587 股股份对广投金控实施增资，
本次收购、本次交易 指 广投金控在增资完成后成为中恒集团的控股股东，并通过中恒
集团成为莱美药业的间接控股股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
元、万元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币元/股
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问报告
本财务顾问就本次收购的下列事项发表财务顾问核查意见：
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
收购人已按照相关法律和法规的要求，编写收购报告书。本财务顾问根据对收购人编制收购报告书依据的文件材料进行了审阅及必要核查。收购人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、对本次收购的目的的核查
经查阅收购报告书并与本次交易的相关方沟通，收购人对本次收购的目的进行了如下陈述：
“为提升中恒集团资产经营质量，优化集团内部产业布局，助力中恒集团实现高质量发展。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）对收购人主体资格的核查
截至本财务顾问报告出具日，广投金控的基本情况如下：
公司名称 广西投资集团金融控股有限公司
注册地址 南宁市经开区星光大道 223 号 A-5-226 号
法定代表人 彭湖

注册资本 1,467,846.00685 万元人民币
统一社会信用代码 914500007479772820
企业类型及经济性质 其他有限责任公司，国有控股
对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业自有资
经营范围 金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管理；投资
及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
经营期限 2003-04-01 至无固定期限
股东名称 广西金融投资集团有限公司（持股比例 76.2482%）、广西投资集团
有限公司（持股比例 23.7518%）
通讯地址 广西南宁良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 38 层
联系电话 0771-5775675
注：截至《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书摘要》披露日，因本次股权注入导致的广投金控工商变更尚未完成，截至本财务报告出具日，上述工商变更已完成。
根据广投金控提供的其现行有效的《公司章程》以及本财务顾问在国家企业公示系统网站所作的查询，截至本财务顾问报告出具之日，广投金控的登记状态为“存续”。经本财务顾问的适当核查，广投金控不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，广投金控为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
本次收购系广投集团拟以持有的中恒集团 859,343,587 股股份对收购人实施增资，导致收购人成为莱美药业的间接控股股东，不涉及资金支付