莱美药业:重庆莱美药业股份有限公司收购报告书

重庆莱美药业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：重庆莱美药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：莱美药业
股票代码：300006
收购人名称：广西投资集团金融控股有限公司
住所及通讯地址：南宁市经开区星光大道 223 号 A-5-226 号
签署日期：二〇二五年九月

收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系广投集团以中恒集团859,343,587 股股份对广投金控实施增资，增资完成后收购人直接持有中恒集团 26.89%的股份，成为中恒集团的控股股东，并通过中恒集团成为莱美药业的间接控股股东。本次收购未导致实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明......2
目 录......3
第一节 释 义......6
第二节 收购人介绍...... 7
一、收购人的基本情况......7
二、收购人的股权结构及控制关系...... 7
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况......8
四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况...... 12
五、收购人最近五年合法、合规经营情况......13
六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况......13 七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况......14 八、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况...... 14
第三节 收购的目的及决策程序......16
一、本次收购的目的......16 二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股
份的计划......16
三、本次收购收购人履行的相关程序......16
第四节 收购方式......18
一、本次收购方式......18
二、莱美药业在本次收购前后的股权结构变化情况......18
三、本次收购相关协议的主要内容...... 20
四、本次收购的其他相关情况的说明......24
第五节 资金来源......25
第六节 免于发出要约的情况...... 26
一、免于发出要约的事实及理由......26
二、本次收购前后上市公司股权结构......26
三、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见...... 26
第七节 后续计划......27
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划......27
二、未来 12 个月内对上市公司的资产重组计划...... 27
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划...... 27
四、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况......27
五、对上市公司章程条款进行修改的计划......28
六、对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划......28
第八节 对上市公司的影响分析......29
一、本次收购完成后对上市公司独立性的影响......29
二、关联交易及相关解决措施......30
三、关于同业竞争及相关解决措施...... 31
第九节 与上市公司之间的重大交易......32
一、与上市公司及其子公司之间的交易......32
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......32 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.... 32
四、对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排......32
第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......33
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况......33 二、收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司
股份的情况......33
第十一节 收购人的财务资料...... 34
一、最近三年财务会计报表的审计情况......34
二、收购人的财务状况......34
三、最近一个会计年度财务报表的审计意见...... 43
四、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况......43
第十二节 其他重大事项......44
第十三节 备查文件...... 45
一、备查文件......45
二、备查地点......46
收购人声明......47
财务顾问声明...... 48
律师声明...... 49
第一节 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、广投金控 指 广西投资集团金融控股有限公司
医健集团 指 广西广投医药健康产业集团有限公司
中恒集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司
莱美药业、上市公司 指 重庆莱美药业股份有限公司
广投集团 指 广西投资集团有限公司
广西金投 指 广西金融投资集团有限公司
中恒同德 指 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）
广投国宏 指 广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书 指 《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书》
增资协议 指 广投集团、广投金控签署的《增资协议》
股份转让协议 指 广投集团、广投金控签署的《股份转让协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
广投集团以中恒集团859,343,587股股份对广投金控实施增资，
本次收购、本次交易 指 广投金控在增资完成后成为中恒集团的控股股东，并通过中恒
集团成为莱美药业的间接控股股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币元/股
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称 广西投资集团金融控股有限公司
注册地址 南宁市经开区星光大道 223 号 A-5-226 号
法定代表人 彭湖
注册资本 1,467,846.00685 万元人民币
统一社会信用代码 914500007479772820
企业类型及经济性质 其他有限责任公司，国有控股
对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业自有
经营范围 资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管理；
投资及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
经营期限 2003-04-01 至 无固定期限
股东名称 广西金融投资集团有限公司（持股比例 76.2482%）、广西投资
集团有限公司（持股比例 23.7518%）
通讯地址 广西南宁良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 38 层
联系电话 0771-5775675
二、收购人的股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，广投金控的股权结构如下表所示：
股东 注册资本（万元） 出资比例
广西金融投资集团有限公司 1,119,205.551759 76.2482%
广西投资集团有限公司 348,640.455091 23.7518%
合计 1,467,846.006850 100%
注：截至《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书摘要》披露日，因本次股权注入导致的广投金控工商变更尚未完成，截至本报告书签署日，上述工商变更已完成。
截至本报告书签署日，广投金控的股权控制关系如下图所示：

注：广投集团于 2025 年 7 月 25 日收到《自治区国资委关于广西投资集团有限公司等 9
家企业部分股权无偿划转有关事项的通知》，广西国资委拟将其持有的广投集团 33%股权无偿划转至广西国控资本运营集团有限责任公司，截至本报告书签署日，相关工商变更登记正在办理中。
如上图所述，广投金控为广西金投的控股子公司，广西金投为广投集团的控股子公司，广投金控最终实际控制人为广西国资委。
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下所示：
序 公司名 持股比 经营范围
号 称 例
广西广 许可项目：商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
1 投商业 100% 准后方可开展经营活动，具体