咸亨国际:北京市中伦(上海)律师事务所关于咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划变更及授予事项的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于咸亨国际科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
变更及授予事项的
法律意见书
二〇二五年九月

法律意见书
目录

一、本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 3
二、本次调整的具体情况......4
三、本次授予的具体情况......5
四、结论意见...... 7
北京市中伦（上海）律师事务所
关于咸亨国际科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
变更及授予事项的
法律意见书
致：咸亨国际科技股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“咸亨国际”、“公司”）的委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）”、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划调整（以下简称“本次调整”）及授予限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
法律意见书
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、咸亨国际或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对本激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和咸亨国际的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

法律意见书
7.本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025年9月11日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2025年9月11日，公司第三届董事会第十九会议审议了《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三）2025年9月11日，公司第三届监事会第十五次会议审议了《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（四）2025年9月12日至2025年9月21日，公司对本激励计划激励对象名单在内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

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（五）2025年9月29日，公司召开2025年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2025年9月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司2025年第五次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司本激励计划确定的激励对象中有8人因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据《激励计划》的相关规定及公司2025年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单进行了调整。调整后，本激励计划激励对象人数由174人调整为166人，并将前述激励对象放弃的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配，本激励计划拟授予的限制性股票数量不变。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年第五次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。

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三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
2025年9月29日，公司2025年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本激励计划的授予日。
2025年9月29日，第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2025年9月29日为本次授予的授予日，该授予日的确定已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据本激励计划，本激励计划激励对象为公司（含分公司及子公司）高级管理人员、公司核心管理人员和董事会认为需要激励的其他人员。
根据公司第三届董事会第二十次会议决议、第三届监事会第十六次会议决议及公司提供的相关资料，公司董事会本次确定向符合授予条件的166名激励对象授予600.00万股限制性股票，授予价格为7.29元/股。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格与本激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《咸亨国际科技股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据本激励计划及公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议决议，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，查询日期：2025年9月29日）、上交所官方网站（网址：http://www.sse.com.cn/，查询日期：2025年9月29日）、深圳证券交易所官方网站（网址：http://www.szse.cn/，查询日期：2025年9月29日）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/，查询日期：2025年9月29日），截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予限制性