ST凯利:关于转让公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股份暨关联交易的公告

证券代码：300326 证券简称：ST 凯利 公告编号：2025-097
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于转让公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股份
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步优化公司资产结构，提高资金使用效率，根据《有关上海利格泰生物科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“《上海利格泰股东协议》”）的约定，目前已触发《上海利格泰股东协议》中约定的回购条件。经各方协商一致，回购义务人同意履行回购义务，并指定受让方上海利格智创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利格智创”）承担回购责任；同时，基于 2022 年 12 月，上海利格泰生物科技股份有限公司（以下简称“上海利格泰”）为收购公司持有的上海利格泰子公司上海利格泰医用设备有限公司(以下简称“利格泰设备”)和上海意昕医疗科技有限公司（以下简称“意昕医疗”）之股权，向公司定向增发新增股份（以下简称“换股股份”），对应上海利格泰
125.5336 万元注册资本（具体详见公司于 2022 年 12 月 23 日披露的《关于增资上海利
格泰生物科技股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-072）），本次利格智创一并受让换股股份。综上，公司拟将持有的上海利格泰的全部股份，即 7.0130%的股份以人民币 152,029,483.02 元转让予利格智创。
（一）本次交易的基本情况
2020 年 3 月，公司与上海利格泰原股东在上海市签署了《有关上海利格泰生物科技
投资有限公司之投资协议》，公司作为 B 轮投资人向上海利格泰投资人民币 6,000 万元，对应注册资本 2,742,857 元（以下简称“B 轮股份”）。根据现行有效的《上海利格泰
股东协议》，如上海利格泰未能于 2024 年 12 月 31 日前或 AB 轮投资人认可的时间以
AB 轮投资人认可的方式完成合格首次公开发行或未发生 AB 轮投资人认可的公司出售
事件，公司作为 B 轮投资人可向相关方发出书面回购通知，要求回购公司持有的上海利格泰股份。
2021 年 4 月，公司作为 C 轮投资人继续向上海利格泰增资人民币 19,452,903 元，
对应注册资本 595,607 元（以下简称“C 轮股份”）。根据现行有效的《上海利格泰股东协议》，如上海利格泰未能于 C 轮交割日起三（3）年内以 C 轮投资人认可的方式完成合格首次公开发行或未发生 C 轮投资人认可的公司出售事件（对于公司的交割日为
2021 年 11 月 15 日），公司作为 C 轮投资人可向相关方发出书面回购通知，要求回购
公司持有的上海利格泰股份。
2022 年 12 月，上海利格泰为收购公司持有的上海利格泰子公司利格泰设备和上海
意昕之股权，向公司定向增发新增股份，对应上海利格泰注册资本 1,255,336 元。
鉴于目前已触发《上海利格泰股东协议》中约定的回购条件，公司已于近期向上海利格泰相关方发出书面回购通知，要求回购公司持有的上海利格泰股份。经协商一致，回购义务人同意履行回购义务，并指定受让方利格智创承担回购责任。同时，利格智创一并受让公司于 2022 年 12 月取得的换股股份。根据基于本次交易签订的《上海利格泰生物科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司将其持有的上海利格泰全部股份，即 7.0130%的股份（对应出资为人民币 459.3800 万元）以人民币 152,029,483.02 元转让给受让方利格智创。
（二）关联关系或其他利益关系说明
根据《上海利格泰股东协议》有关约定，公司原董事长袁征先生（于 2025 年 3 月
19 日离任）系本次回购义务的相关主体；同时，公司持有上海利格泰 7.0130%的股份，公司原董事长袁征先生持有其 30.7543%的股份并担任其董事长兼总经理；公司原董事长袁征先生还系本次交易受让方利格智创的执行事务合伙人并持有其 99.90%的出资份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司原董事长袁征先生、上海利格泰、利格智创为公司的关联方。本次交易构成关联交易，关联交易金额为人民币152,029,483.02 元。
（三）本次交易的审议情况
公司于 2025 年 9 月 27 日召开第六届董事会第十一次会议，分别以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于转让公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股份暨关联交易的议案》。前述议案已经第六届董事会独立董事 2025 年第四次专门会议和第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易事项需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对方的基本情况
（一）本次交易的回购义务人
1、袁征，男，身份证号：310103************
2、赖卫国，男，身份证号：440522************
3、陈乾威，男，身份证号：331082************
4、王少白，男，身份证号：310113************
其中，王少白仅对 C 轮股份承担回购义务。袁征、赖卫国、陈乾威对 B 轮股份、C
轮股份均承担回购义务。
（二）本次交易的指定受让方
1、基本情况
企业名称：上海利格智创企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115MAEUWKJK3D
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：袁征
出资额：100 万元人民币
成立日期：2025 年 9 月 8 日
经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划。
利格智创合伙人信息如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额(万元)
1 袁征 99.9% 99.9
2 王远强 0.1% 0.1
合计 100% 100
2、截至目前，利格智创成立不足一年，暂无最近一年及一期主要财务数据，其实际控制人系袁征。
（三）关联关系情况
袁征先生系公司原董事长（其于 2025 年 3 月 19 日离任）；同时，袁征先生系利格
智创的执行事务合伙人并持有其 99.90%的出资份额，本次交易对方中袁征、利格智创为公司的关联方。此外，截至披露日，公司前十大股东中，袁征为上海欣诚意投资有限公司执行董事、实际控制人（其持有上海欣诚意投资有限公司 87.5914%的股权），袁征的弟弟严航为上海仲翼投资有限公司执行董事、实际控制人（其持有上海仲翼投资有限公司 100%的股权）。上海欣诚意投资有限公司及其一致行动人袁征、上海莱艾福投资管理有限公司、上海仲翼投资有限公司、王正民合计持有公司的股份比例为 7.2396%，为公司第二大股东。除前述情形外，交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，截至目前，交易对方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易类别为出售资产，即公司将持有的上海利格泰 7.0310%的股份出售给利格智创。

截至目前，公司本次拟出售的上海利格泰 7.0310%的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
3、基本情况
企业名称：上海利格泰生物科技股份有限公司
统一社会信用代码：913101153125952185
注册地：上海市青浦区天辰路 508 号 1 号楼 301 室
企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
法定代表人：袁征
注册资本：6,550.4218 万元人民币
成立日期：2014 年 10 月 11 日
经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；特种劳动防护用品生产；劳动保护用品生产；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；玻璃仪器制造；仪器仪表制造；电子元器件制造；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；显示器件制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）【分支机构经营】；化工产品销售（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；日用化学产品销售【分支机构经营】；玻璃仪器销售【分支机构经营】；仪器仪表销售【分支机构经营】；电子产品销售【分支机构经营】；电子元器件批发【分支机构经营】；电子元器件零售【分支机构经营】；电子专用设备销售【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备销售【分支机构经营】；显示器件销售【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海利格泰主要从事运动医学领域的医疗器械业务，主要产品包括人工韧带、半月板缝合系统、交叉韧带固定系统、带线锚钉、不可吸收缝线、关节镜刨削系统、低温等离子系统、手术牵引架等。
本次交易完成前，上海利格泰的股份结构如下：
序 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
号
1 袁征 30.7543% 2014.5368
2 LIGET HK Holdings Limited 7.2476% 474.7496
3 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 7.0130% 459.3800
4 高赫有限公司 8.1845% 536.1176
5 赖卫国 4.6966% 307.6494
6 蔡宗远 4.2040% 275.3770
7 上海青强投资合伙企业（有限合伙） 3.9618% 259.5125
8 王少白 3.4135% 223.5968
9 青岛博璟股权投资合伙企业（有限合伙） 3.3988% 222