先导智能:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：300450 证券简称：先导智能
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
无锡先导智能装备股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 9 月

目 录

一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、本激励计划的主要内容......7
（一）激励对象的范围及分配情况......7
（二）激励方式、来源及数量...... 8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排......9
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......10
（五）激励计划的授予与归属条件......10
（六）激励计划其他内容......14
五、独立财务顾问意见......15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见......15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......15
（四）对本激励计划权益额度的核查意见......16 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见......17 （七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见17
（八）对公司实施本激励计划的财务意见......18 （九）实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......19
（十一）其他......20
（十二）其他应当说明的事项...... 21
六、备查文件及咨询方式......22
（一）备查文件......22
（二）咨询方式......22
一、释义
独立财务顾问报 指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡
告 指 先导智能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
先导智能、本公
司、公司、上市 指 无锡先导智能装备股份有限公司
公司
本激励计划 指 无锡先导智能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
限制性股票、第 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
二类限制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指 理人员、核心管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激
励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《无锡先导智能装备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所

元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由先导智能提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对先导智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对先导智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
先导智能 2025 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和先导智能的实际情况，对公司的激励对象实施本次限制性股票激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意见。（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划授予限制性股票的激励对象共计 1134 人，包括
（1） 董事、高级管理人员；
（2） 核心管理人员、核心骨干员工；
（3） 董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该部分外籍员工是对应部门的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象具有必要性与合理性。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予限 占目前总
序号 姓名 国籍 职务 制性股票 制性股票 股本的比
数量 总数的比 例

（万股） 例
1 尤志良 中国 董事 0.90 0.09% 0.0006%
2 倪红南 中国 副总经理 4.80 0.50% 0.0031%
3 孙建军 中国 副总经理 4.80 0.50% 0.0031%
副总经
4 姚遥 中国 理、董事 4.80 0.50% 0.0031%
会秘书
5 郭彩霞 中国 财务总监 3.00 0.31% 0.0019%
6 Hannes 德国 核心骨干 0.55 0.06% 0.0004%
Weinmann 员工
7 Lajos Safrany 匈牙利 核心骨干 0.35 0.04% 0.0002%
员工
8 Nicolas Sebban 法国 核心骨干 0.50 0.05% 0.0003%
员工
9 TEO SU KIAT 马来西亚 核心骨干 0.87 0.09% 0.0006%
员工
10 张至德 中国台湾 核心骨干 2.52 0.26% 0.0016%