先导智能:上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于无锡先导智能装备股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于无锡先导智能装备股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的法律意见书
致：无锡先导智能装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡先导智能装备股份有限公司（下称“先导智能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）以及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所现就先导智能2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
（一） 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

（三） 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
（四） 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
（五） 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
（六） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七） 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

第二节 正 文
一、公司实行本次股权激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，先导智能的住所为江苏省无锡新吴区新锡路 20 号（经营场所：无锡市新吴区新洲路 18 号），法定代表人为王燕清，注册资本为人民币 156,616.3034 万元，经营范围为许可项目：货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；工业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）经本所律师核查，经中国证监会“证监许可[2015]727 号”《关于核准无锡先导自动化设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上[2015]206 号”《关于无锡先导自动化设备股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》审核批准，先导智能股票于 2015 年 5 月 18 日在深圳证
券交易所创业板挂牌交易。
（三）根据《无锡先导智能装备股份有限公司 2024 年年度报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2025]18810 号”《审计报告》并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，先导智能系依法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、关于本次股权激励计划内容的合法合规性
（一）本次股权激励计划的载明事项
2025 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
《无锡先导智能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）共分为十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的股票来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”以及“附则”。
本所律师认为，公司本次股权激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的具体内容
1、本次股权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，“本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票”，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、本次股权激励计划授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，“本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 954 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 156,616.3034 万股的0.6091%”。
本所律师认为，公司本次股权激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办
法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，符合《创业板上市规则》的规定。
3、根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
序 获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划公
号 姓名 国籍 职务 股票数量 授予限制性股 告日公司股本总
（万股） 票总数的比例 额的比例
1 尤志良 中国 董事 0.90 0.09% 0.0006%
2 倪红南 中国 副总经理 4.80 0.50% 0.0031%
3 孙建军 中国 副总经理 4.80 0.50% 0.0031%
4 姚遥 中国 副总经理、董 4.80 0.50% 0.0031%
事会秘书
5 郭彩霞 中国 财务总监 3.00 0.31% 0.0019%
6 Hannes 德国 核心骨干员工 0.55 0.06% 0.0004%
Weinmann
7 Lajos Safrany 匈牙利 核心骨干员工 0.35 0.04% 0.0002%
8 Nicolas Sebban 法国 核心骨干员工 0.50 0.05% 0.0003%
9 TEO SU KIAT 马来西亚 核心骨干员工 0.87 0.09% 0.0006%
10 张至德 中国台湾 核心骨干员工 2.52 0.26% 0.0016%
11 李建学 中国台湾 核心骨干员工 0.81 0.08% 0.0005%
核心骨干员工（1123 人） 930.10 97.49% 0.5939%
合计（1134 人） 954.00 100.00% 0.6091%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票累计均未超过公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的 20%。
本所律师认为，限制性股票激励计划的可获授限制性股票数量及比例符合
《创业板上市规则》的规定。
4、本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次股权