汉邦高科:第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2025-064
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六
次会议于 2025 年 9 月 29 日上午在公司会议室以现场及通讯方式召开，公司于
2025 年 9 月 26 日以电子邮件、电话、口头等方式发出会议通知并送达给全体董
事。本次会议应到董事 9 名，实际参加董事 9 名（其中董事吴锡丽女士委托董事张立先生代为出席并表决）。本次会议由董事长李柠先生召集并主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：
（一）审议通过《关于调整本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日的议案》
公司拟向交易对方深圳高灯计算机科技有限公司（以下简称“深圳高灯”或“交易对方”）发行股份购买其所持有的安徽驿路微行科技有限公司（以下简称“驿路微行”或“标的公司”）51%股权（以下简称“标的资产”），同时向公司实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司（以下简称“智耘科技”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，安徽驿路微行科技有限公司将成为公司的控股子公司。
公司于2025年3月27日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直
在积极推进本次交易的各项工作，但由于交易涉及的供应商和客户函证、C端客户收入核查等实质性程序相关的审计工作和盈利预测数据分析相关的评估工作进度晚于预期，公司需要召开董事会重新确定本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日及发行价格。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》规定，上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，并根据定价基准日重新确定发行价格。公司本次重新召开董事会调整定价基准日并确定发行价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》的相关要求，不构成对原交易方案的重大调整，不会损害公司以及中小股东的利益。
调整后本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 交易日均价 7.75 6.21
定价基准日前 60 交易日均价 7.87 6.30
定价基准日前 120 交易日均价 7.95 6.37
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易双方商议确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.77元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行股份的董事会决议公告日，即本次会议决议公告日。上市公司本次发行股份募集配套资金的定
价基准日前20个交易日股票交易均价的具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 交易日均价 7.75 6.21
本次发行股份募集配套资金的发行价格为7.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
鉴于本次发行股份购买资产的定价基准日的调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，股东大会作出重大资产重组的决议后，公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
本次交易方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。
本次交易的最终发行价格须经公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核及中国证监会注册，不存在损害公司股东权益的情形。
本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的相关条件。
本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1 本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份购买驿路微行51%股权及募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
公司拟向深圳高灯发行股份购买其所持驿路微行51%股权，同时向公司实际控制人李柠先生全资控股公司智耘科技发行股份募集配套资金。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2 发行股份购买驿路微行51%股权的具体方案
2.1 交易标的和交易对方
公司拟向深圳高灯发行股份购买其所持驿路微行51%股权。本次交易完成后，驿路微行将成为公司的控股子公司。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.2 标的资产价格及定价方式
截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方充分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.3 支付方式
本次发行股份购买资产中公司将以公司股份支付交易对价，具体支付数量、金额及相关支付安排将在标的公司审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以披露。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.4 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.5 发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为深圳高灯。发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.6 定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均
价如下表：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 交易日均价 7.75 6.21
定价基准日前 60 交易日均价 7.87 6.30
定价基准日前 120 交易日均价 7.95 6