汉邦高科:第五届董事会第四次独立董事专门会议审核意见

北京汉邦高科数字技术股份有限公司
第五届董事会第四次独立董事专门会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1.公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
2.自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，但由于交易涉及的供应商和客户函证、C 端客户收入核查等实质性程序相关的审计工作和盈利预测数据分析相关的评估工作进度晚于预期，公司需要召开董事会重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》规定，上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司本次重新召开董事会调整定价基准日并确定发行价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》的相关要求，不构成对原交易方案的重大调整。
3.经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

4.本次发行股份购买资产的交易对方为深圳高灯计算机科技有限公司。本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成后，深圳高灯计算机科技有限公司持有的上市公司股份比例预计将超过 5%；同时，募集配套资金认购对象智耘科技为公司实际控制人李柠先生全资控股公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形。
5.公司就本次交易编制的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该预案及摘要已披露本次交易尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
6.公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
7.本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。
综上，作为公司独立董事，同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第五届董事会第六次会议审议。
独立董事：张轶云、朱小锋、陈守海
2025 年 9 月 29 日