汉邦高科:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)

证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 上市地点：深圳证券交易所
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
交易类型 交易对方名称
发行股份购买资产 深圳高灯计算机科技有限公司
募集配套资金 北京智耘贰零科技有限公司
签署日期：二〇二五年九月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性及完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
“本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，均是准确和完整的；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
在本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规、部门规章的规定，以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本公司在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息，本公司在此同意授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

本公司承诺对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者或其他主体造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

目 录

上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 3
释 义...... 8
重大事项提示...... 10
一、本次定价基准日及发行价格调整情况...... 10
二、本次交易方案概况...... 10
三、募集配套资金情况...... 12
四、本次交易的性质...... 13
五、本次交易预估作价情况...... 14
六、本次交易对上市公司的影响...... 14
七、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 16
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 17
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次交易
期间的股份减持计划...... 17
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排...... 19
十一、待补充披露的信息提示...... 20
重大风险提示...... 21
一、本次交易相关的风险...... 21
二、标的公司经营相关的风险...... 22
三、其他风险...... 23
第一节 本次交易概述...... 24
一、本次交易的背景及目的...... 24
二、本次交易具体方案...... 26
三、本次交易预估作价情况...... 31
四、本次交易的性质...... 31
五、业绩承诺及补偿安排...... 32
六、本次交易对上市公司的影响...... 32
七、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 34

八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 35
第二节 上市公司基本情况...... 67
一、上市公司基本信息...... 67
二、前十大股东情况...... 67
三、控股股东及实际控制人情况...... 68
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 69
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 69
六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 70
七、最近三年重大资产重组情况...... 71
八、上市公司合法合规情况...... 71
第三节 交易对方基本情况...... 73
一、发行股份购买资产交易对方...... 73
二、募集配套资金的交易对方情况...... 75
三、交易对方其他事项说明...... 76
第四节 交易标的基本情况...... 77
一、标的公司基本信息...... 77
二、股权结构及控制关系...... 78
三、主营业务发展情况...... 78
四、主要财务数据...... 79
第五节 标的资产预估作价情况...... 81
第六节 本次交易涉及股份发行的情况...... 82
一、发行股份购买资产具体情况...... 82
二、募集配套资金具体情况...... 84
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 87
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 87
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 88
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 88
第八节 风险因素...... 89
一、本次交易相关的风险...... 89

二、标的公司经营相关的风险...... 90
三、其他风险...... 91
第九节 其他重大事项...... 92
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 92
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次交易
期间的股份减持计划...... 92
三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易...... 93
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 94
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形...... 95
六、上市公司停牌前股价波动情况说明...... 95
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排...... 96
第十节 独立董事专门会议审核意见...... 99
第十一节 声明与承诺...... 101
一、上市公司全体董事声明...... 101
二、上市公司全体监事声明...... 102
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 103
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
预案 指 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
本预案 指 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书 指 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》
北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟向深圳高灯计算机
本次交易、本次重组 指 科技有限公司发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司
51%股权，并拟向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智
耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金
本公司/公司/上市公司 指