神马股份:神马实业股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

2022 年第九次临时股东大会
神马实业股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会
会议材料
2025 年 10 月 10 日

目录

2025 年第四次临时股东大会会议议题...... 1
议案一：......2
关于变更会计师事务所的议案......2
议案二：......3关于为公司控股子公司神马龙泰科技（泰国）有限公司提供担保的议
案......3
议案三：......4
关于取消公司监事会的议案......4
议案四：......5
关于修订《公司章程》的议案......5
议案五：......23
关于公司董事会换届选举的议案......23
议案六：......27
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案......27
2025 年第四次临时股东大会会议议题
一、关于变更会计师事务所的议案
二、关于为公司控股子公司神马龙泰科技（泰国）有限公司提供担保的议案
三、关于取消公司监事会的议案
四、关于修订《公司章程》的议案
五、关于公司董事会换届选举的议案
六、关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
议案一：
关于变更会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
国家财政部、国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）规定，公司连续聘任同一会计师事务所聘任期限不得超过 10 年。鉴于公司连续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）已满 10 年，已达到规定的最长连续聘任年限，为确保公司审计工作的独立性和客观性，拟聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构（财务报表审计收费 138 万元，内控审计收费60 万元），聘期为一年。
现将本议案提请公司 2025 年第四次临时股东大会审议。
议案二：
关于为公司控股子公司神马龙泰科技（泰国）有限公
司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
神马实业股份有限公司（简称公司或本公司）持有神马龙泰科技（泰国）有限公司(简称神马龙泰）70%的股权，为其控股方；平顶山神马帘子布发展有限公司（简称帘子布发展公司）持有神马龙泰 30%的股权，为其参股方。本公司持有帘子布发展公司 98.80%的股权，帘子布发展公司是本公司的控股子公司。
神马龙泰为满足 2 万吨/年尼龙 66 差异化纤维泰国项目（一期）
建设需求，拟在国家开发银行取得 10,800 万元项目借款，期限不超过十二年，本公司拟为此项贷款提供全额全程连带责任担保，被担保债务本金金额 10,800 万元。
现将本议案提请公司 2025 年第四次临时股东大会审议。
议案三：
关于取消公司监事会的议案
各位股东、各位代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等要求，结合公司实际情况,公司不再设监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会承接。
现将本议案提请公司 2025 年第四次临时股东大会审议。
议案四：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
2024 年 7 月 1 日，修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简
称“新《公司法》”)正式生效实施。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）为贯彻落实新《公司法》的有关要求，于 2025 年3 月发布了《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等制度。
为进一步完善公司治理，根据上述法律法规及监管规则的变化情况并结合公司的实际情况，公司拟修订《神马实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）正文及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的部分条款，并废止《监事会议事规则》。
本次修订主要涉及：
1.根据新《公司法》规定，全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。
2.取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；修订《公司章程》正文相关内容并废止《神马实业股份有限公司监事会议事规则》。
3.新增独立董事、董事会专门委员会章节。
4.根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及其他监管规则，对《公司章程》正文及附件议事规则的内容进行调整（具体修订内容详见附件）。
现将本议案提请公司 2025 年第四次临时股东大会审议。
附件 1：《公司章程》修订对照表
附件 2：《股东会议事规则》修订对照表
附件 3：《董事会议事规则》修订对照表

附件一：
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
利益分配； 益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
人参加股东大会，并行使相应的表决权； 参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
或质押其所持有的股份； 质押其所持有的股份；
1 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 公司剩余财产的分配；
加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 要求公司收购其股份；
股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 利。
权利。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第三十六条 董事会审计委员会以外的董事、高级管理人
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司 1%以上股份的股东有权书面请求董事会审计委员会
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 向人民法院提起诉讼；董事会审计委员会成员执行公司职
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
提起诉讼。 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
2 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 董事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
列职权： 权：
3 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 事的报酬事项；
定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
式作出决议； （九）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划；