晶瑞电材:北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书

北京市万商天勤律师事务所
关于
晶瑞电子材料股份有限公司
2025 年员工持股计划之
法律意见书

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北京市万商天勤律师事务所
关于晶瑞电子材料股份有限公司
2025 年员工持股计划之
法律意见书
致：晶瑞电子材料股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晶瑞电材”）委托，担任晶瑞电材2025年员工持股计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法规、规范性文件、监管指引的规定，就晶瑞电材本计划出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板上市公司规范运作》《从业管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

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2、本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所已得到晶瑞电材如下保证：（1）晶瑞电材已经提供了本所为出具本法律意见书所需的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或确认函；（2）晶瑞电材提供给本所的所有文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者复印件的，与其正本或原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
4、对于本所律师认为对本计划至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师向晶瑞电材及相关人员做了必要的询问和讨论，并依据晶瑞电材、其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。
5、本法律意见书仅对与本计划有关的法律问题发表意见，不对本法律意见书中直接援引的其他机构、单位或人士向晶瑞电材出具的文件内容发表意见。
6、本所及经办律师同意将本法律意见书作为本计划的必备文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
7、本所律师同意晶瑞电材部分或者全部引用本法律意见书的内容，但晶瑞电材作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师审阅确认。
8、本法律意见书仅供晶瑞电材为本计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

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正 文
一、公司实施本计划的主体资格
晶瑞电材是依据中国法律的规定由其前身苏州晶瑞化学有限公司于 2015 年 6 月
19 日整体变更设立的股份有限公司。
2017 年 4 月 21 日，经中国证监会《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]581 号）核准，晶瑞电材公开发行新股 2,206.25万股。经深交所《关于苏州晶瑞化学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]317 号）同意，晶瑞电材股票在深交所上市交易，股票简称为“晶瑞股份”
（经公司 2021 年 8 月 5 日召开的第二届董事会第四十三次会议审议通过，公司证券简
称自 2021 年 8 月 6日变更为“晶瑞电材”），股票代码为“300655”。
公司现持有苏州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500732526198B），公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），经登记的注册资本为人民币 105,953.6383 万元，法定代表人为胡建康，住所为苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路 168 号，经营范围为生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量＞80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%＜含氨≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供相关技术服务、咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于 25%）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，晶瑞电材不存在依据法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。

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综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本计划的主体资格。
二、本计划的合法合规性
2025 年 9 月 17 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2025 年
员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。
本所律师按照《指导意见》的相关规定，审阅了《晶瑞电子材料股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的相关内容，并对本计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本计划时已严格按照法律、法规的规定履行必要程序，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在他人利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《创业板上市公司规范运作》第 7.7.2 条关于依法合规原则的相关要求。
2、根据公司的书面确认，本计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《创业板上市公司规范运作》第 7.7.2 条关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认，参与本计划的员工将自负盈亏，自担风险，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《创业板上市公司规范运作》第 7.7.2 条关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本计划的参加对象合计不超过 60 人，均为公司（含合并报表范围内的子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员或者核心骨干员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

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5、根据《员工持股计划（草案）》，本计划的资金来源为公司提取的奖励基金，不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底等安排的情形，公司不以任何方式向员工持股计划持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1款的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 款的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算；本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持份额 2/3 以上同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长，延长期届满后本计划自行终止。本计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起满 12个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。《员工持股计划（草案）》的前述规定符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本计划涉及的标的股票规模不超过 1,887,375股，约占《员工持股计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.18%。本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本计划由公司自行管理。本计划的内部