宁波韵升:宁波韵升2025年员工持股计划管理办法(修订稿)

宁波韵升股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《1 号自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定及根据《宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“《员工持股计划》”），特制定《宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“《管理办法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本计划将严格执行国家相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，充分履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，采取严格防范措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。
（三）风险自担原则

本计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
1、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
2、薪酬与考核委员会负责对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。
3、公司董事会审议《宁波韵升股份有限公司员工持股计划（草案修订稿）》及相关议案。
4、《宁波韵升股份有限公司员工持股计划（草案修订稿）》及有关议案经董事会审议通过后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议、《宁波韵升股份有限公司员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等。
5、公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，并在召开审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
6、公司召开股东会审议《宁波韵升股份有限公司员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要及有关议案。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
7、本计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。
8、其他中国证监会、上交所及相关主管机构规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《1 号自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：（一）公司董事、高级管理人员；（二）技术业务骨干和核心管理人员；（三）董事会认为需要被激励的其他员工。所有持有人必须在获授本员工持股计划权益份额时，与公司签署劳动合同或聘用合同。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 295 人（不含预留份额持有人），具体参与人数由实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬以及法律、法规允许的其他方式。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本期员工持股计划的缴款时间由公司根据本期员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的宁波韵升 A 股普通股股票。
根据 2022 年 12 月 5 日公司第十届董事会第十六次会议审议通过的《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、以及公司后续披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，截至 2022 年 12 月 29 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 9,000,000
股，占公司总股本的 0.8091%，回购最高价格 11.42 元/股，回购最低价格 10.32元/股，回购均价 10.81 元/股，使用资金总额 97,248,557.04 元（不含交易费用）。该次回购股份将在《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》披露日起三年内用于员工持股计划。
根据 2024 年 7 月 15 日公司第十一届董事会第二次会议审议通过的《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、以及公司后续披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，截至 2025 年 7 月 15 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 13,799,893
股，占公司总股本的 1.2556%。回购最高价格 5.80 元/股，回购最低价格 5.28元/股，回购均价 5.50 元/股，使用资金总额 75,864,030.95 元（不含交易费用）。该次回购股份将在《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》披露日起三年内用于员工持股计划。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
第七条 员工持股计划的认购价格
本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格（含预留部分）为 7.03 元/股。
第八条 员工持股计划规模
本期员工持股计划筹集资金总额不超过 8292.80 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，认购份额上限为 8292.80 万份，本计划最终规模将根据员工参与本计划的实际缴款金额确定。本员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过 1179.63 万股，涉及的股票总数量约占公司当前股本总额 109,904.11 万股的 1.07%，本计划最终持有的公司股票数量以届时实际执行情况为准，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第九条 员工持股计划的存续期
1、本计划的存续期限 60 个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。经本计划持有人会议审议并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
2、本期员工持股计划的锁定期满后，一旦本计划所持有的标的股票全部出
3、本期员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。
第十条 员工持股计划的锁定期
1、首次授予部分标的股票的锁定期
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月，在满足相关考核条件的前提下，分三期解锁相应数量标的股票，具体如下：
第一个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数的 40%。
第二个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 24 个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数的 30%。
第三个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 36 个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数的 30%。
2、预留授予部分标的股票的锁定期
自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月，在满足相关考核条件的前提下，分两期解锁相应数量标的股票，具体如下：
第一个锁定期：自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月锁定期满，解锁权益数量上限为预留授予标的股票总数的 50%。
第二个锁定期：自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 24 个月锁定期满，解锁权益数量上限为预留授予标的股票总数
因公司资本公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的相关法律、法规的规定。
第三章 员工持股计划的管理
第十一条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十二条 员工持股计划持有人
1、持有人权利和义务
本计划持有人指实际参与员工持股计划并相应享有相关股票权益的员工。
本计划持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议，并按其所持本员工持股计划的份额享有持有人会议的投票表决权利；
（2）根据本计划的规定享有本员工持股计划份额及相应权益；
（3）法律法规及本计划规定的其它权利。
本计划持有人的义务如下：
（1）按认购本计划的金额，在约定期限内出资；
（2）按认购本计划的份额，承担本计划的相关风险；
（3）法律法规及本计划规定的其它义务。

第十三条 员工持股计划持有人会议
员工持股计划的权力机构为持有人会议，持有人会议下设管理委员会。
持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等事项；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）决定员工持股计划资产的分配；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议召集程序
（1）首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）有以下情形之一时，应召开持有人会议：
①变更、终止本员工持股计划以及延长本员工持股计划存续期的；
②2 名及以上管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；
③当合计持有份额达到 30