天域生物:关于取消监事会、调整董事会人数、不设副董事长并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-085
天域生物科技股份有限公司
关于取消监事会、调整董事会人数、不设副董事长
并修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 09 月 28 日召开
第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会人数、不设副董事长并修订<公司章程>的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》，同日召开第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会人数、不设副董事长并修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，同时公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求勤勉尽责履行监督职责，维护公司及全体股东的合法利益。
二、调整董事会的相关情况
为提高公司董事会运作效率和专业化水平，优化公司治理结构，根据《公司
法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟
将董事会人数由 9 名调整为 7 名，其中非独立董事由 6 名调整为 4 名，独立董事
3 名保持不变；同时不再设副董事长职务。
三、修订《公司章程》的相关情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合上述取消监事会和调整董事会等相关实际情况，公司拟对《天域生物科技股份有限公司章程》中的部分条款进行修订（修订及增加内容见字体标粗部分），具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护天域生物科技股份有限公司 第一条 为维护天域生物科技股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 制订《天域生物科技股份有限公司章程》 关规定，制定《天域生物科技股份有限公司
（以下简称“本章程”）。 章程》（以下简称“本章程”）。
第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司 第八条 代表公司执行公司事务的总裁为公
事务的总裁担任，由董事会以全体董事的过 司法定代表人。担任法定代表人的总裁辞任 半数选举产生或更换。担任法定代表人的总 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 裁辞任的，视为同时辞去法定代表人，法定 辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任 30 日内确定新的法定代表人。
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
新增 善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理 董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 东、董事和高级管理人员。
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公公司的联席总裁、副总裁、董事会秘书、财 司的总裁、联席总裁、副总裁、董事会秘
务总监。 书、财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 行条件和价格相同；认购人所认购的股份，和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 每股支付相同价额。
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
值。 明面值。
第二十条 公司的股份总数为 29,014.624 万 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股，均为人民币普通股。 29,014.624 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得为他人取得本公司或者其 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担他财务资助，公司实施员工持股计划的除 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
外。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
为公司利益，经股东大会决议，或者董事 持股计划的除外。
会按照本章程或者股东大会的授权作出决 为公司利益，经股东会决议，或者董事会议，公司可以为他人取得本公司或者其母公 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。 得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
违反前两款规定，给公司造成损失的，负 决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会作出决
决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三） 公司因本章程第二十六条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的