天域生物:2025年第四次临时股东大会会议资料

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2025 年第四次临时股东大会会议资料
二 O 二五年十月十四日

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2025 年第四次临时股东大会会议资料目录

2025 年第四次临时股东大会会议须知......2
2025 年第四次临时股东大会会议议程......4议案一：关于取消监事会、调整董事会人数、不设副董事长并修订《公
司章程》的议案......6
议案二：关于修订部分公司治理制度的议案......8
议案三：关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案......9
议案四：关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案......12
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2025 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持
股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。针对非累计投票议案：股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。针对累积投票议案：股东以其持有的有表决权的股份数额乘以本次临时股东大会应选非独立董事、独立董事人数之积为限行使表决权，每一股份享有与应选非独立董事、独立董事人数相等的投票表决权，股东在投票表决时，应在表决票中每项累计投票议案下设的“投票数”中填写投票股数，所填股数超过自身持股数量与应选举人个数乘积或不填写均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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2025 年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 10 月 14 日（星期二）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市杨浦区国权北路 1688 号湾谷科技园 C4 幢二层
会议召集人：董事会
会议议程：
一、 参会人员签到、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数四、 宣读 2025 年第四次临时股东大会会议须知
五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、 宣读股东大会审议议案
(一) 《关于取消监事会、调整董事会人数、不设副董事长并修
订<公司章程>的议案》
(二) 《关于修订部分公司治理制度的议案》

(三) 《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
(四) 《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》七、 与会股东发言及提问
八、 投票表决
九、 统计现场表决结果与网络投票结果
十、 宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
议案一：
关于取消监事会、调整董事会人数、不设副董事长
并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，同时公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司现任监事自本议案经股东大会审议通过之日起解除监事职务。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、调整董事会的相关情况
为提高公司董事会运作效率和专业化水平，优化公司治理结构，根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将董事会人数由9名调整为7名，其中非独立董事由6名调整为4名，独立董事3名保持不变；同时不再设副董事长职务。
三、修订《公司章程》的相关情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合上述取消监事会和调整董事会等相关实际情况，公司对《公司章程》中的部分条款进行修订，主要修订情况详见公司于2025年09月29日在上海证券交易所官方网站上发布的《关于取消监事会、调整董事会人数、不设副董事长并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编码：2025-085）。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其他授权人士全权办理相关工商变更登记手续，具体变更内容最终以工商登记机关核准登记及备案的情况为准。
本议案已经公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议！
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2025 年 10 月 14 日
议案二：
关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》进行修订，本次修订的制度全文详见公司于2025年09月29日在上海证券交易所官方网站上发布的相关文件。
本议案已经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议！
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2025 年 10 月 14 日
议案三：
关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会对第五届董事会非独立董事候选人任职资格进行审查后，公司董事会同意提名罗卫国先生、孟卓伟先生、舒高俊先生、王泉先生为第五届董事会非独立董事，任期三年，自2025年第四次临时股东大会审议通过之日起就任。
第五届董事会非独立董事候选人简历附后。
本议案已经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，本次选举非独立董事采用累积投票制进行表决，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议！
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2025 年 10 月 14 日
附：第五届董事会非独立董事候选人简历
罗卫国先生：1970 年 03 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
博士学位，工程师。1994 年 09 月至 2000 年 06 月，任职于南海石油
深圳开发服务总公司；2000 年 06 月至 2013 年 12 月，历任重庆市天
域园林艺术有限公司执行董事、董事长、总经理；2013 年 12 月至 2022
年 10 月，任公司董事长、总裁；2022 年 10 月至今，任公司董事长。
截至本公告披露日，罗卫国先生持有公司 37,251,829 股股份，占公司总股本的 12.84%，系公司实际控制人，与公司其他董事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，符合《公司法》等相关法律、法规及其他有关规定要求的任职资格。
孟卓伟先生：1987 年 03 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士学位，持有《法律职业资格证书》。2009 年 08 月至 2019 年 08
月，任职于上海建工一建集团有限公司；2019 年 10 月加入公司，历任法务部经理、法律事务副总监；2021 年 04 月至今，任公司董事会秘书；2022 年 10 月至今，任公司董事。
截至本公告披露日，孟卓伟先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，符合《公司法》等相关法律、法规及其他有关规定要求的任职资格。

舒高俊先生：1972 年 03 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。2014 年 12 月至 2023 年 07 月，任新希望六和股份有限公
司湖北地区总经理；2023 年 07 月加入公司，历任公司农牧食品事业部副总经理、执行总经理；2024 年 10 月至今，任公司农牧食品事业部总经理；2024 年 09 月至今，任公司董事。
截至本公告披露日，舒高俊先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，符合《公司法》等相关法律、法规及其他有关规定要求的任职资格。
王泉先生：1983 年 05 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
专科学历，工程师。2015 年 10 月加入公司，历任公司市场总监，新疆区域总经理，云贵区域总经理；2019 年 10 月至今，任公司农牧食品事业部副总经理；