友阿股份:北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》资产评估相关问题之答复

北京中企华资产评估有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核
问询函》
审核函〔2025〕130012 号
资产评估相关问题之答复
深圳证券交易所：
根据贵所下发《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130012 号；2025 年 7 月14 日）之要求，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”或“评估师”）对贵所审核问询函资产评估相关问题进行了认真分析、核查，现就资产评估相关问题回复如下，请予审核。
除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
问题五：关于评估预测
申请文件显示：（1）本次交易分别采用市场法和资产基础法对标的资产进行评估，最终选取市场法评估结果作为评估结论。因标的资产未来收益的现金流规模、增长速率及持续性存在高度不确定性，无法满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求，因此未采用收益法进行评估。（2）标的资产资产基础法评估结果为 11.24 亿元，增值额为 1.72 亿元，主要系无形资产评估增值，即对商标、专利技术和集成电路布图设计等其他无形资产采用收益法评估，计算各年无形资产对销售收入的贡献的折现价值来确定无形资产的市场价值，其他无形资产
账面价值 148.48 万元，评估值 1.17 亿元。（3）标的资产市场法评估结果为 17.57
亿元，增值额为 8.05 亿元，增值率为 84.60%。市场法评估采用 P/S 作为价值
比率，本次评估结合资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率等因素对价值比率进行修正，但未披露可比公司及标的资产各项修正因素得分的具体依据和量化标准。（4）标的资产历史估值变化较大，2020 年 6 月 B轮融资投后估值为4.09亿元，2021年1月B+轮融资投后估值为5.30亿元，2021
年 10 月 B++轮融资投后估值为 6.49 亿元，2022 年 10 月 C 轮融资投后估值为
50.81 亿元，标的资产 IPO 申报时按可比公司市盈率和市销率计算出的估值分别为 105.65 亿元和 68.12 亿元。
请上市公司补充披露：评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化情况。
请上市公司补充说明：（1）资产基础法评估过程中无形资产采用收益法评估的原因及估值合理性，是否能满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求，本次交易评估方法的选取以及采用市场法评估结果作为结论的合理性，是否有利于保护上市公司利益。（2）列表说明标的资产与市场法选取的可比公司在资产和收入规模、盈利状况、产能规模、固定资产占比、资产负债率、企业成立时间和所处发展阶段、成长性、经营模式、产品应用领域、业务结构、产品种类等方面的对比及差异情况，可比公司的选取是否合理。（3）市场法评估过程中，价值比率各项修正因素的选取是否合理，各项指标得分的具体依据和量化标准，是否已充分考虑可比公司与标的资产在技术水平、销售模式、客户结构等方面的客观差异，非流动性折扣比例取值依据及充分性，是否存在封存设备等溢余资产，非经营性资产和负债净值是否充分考虑相关因素。（4）结合标的资产的经营状况和业绩变化，分析本次交易估值与历史估值存在较大差异的具体原因及合理性，结合标的资产自评估基准日以来的经营状况和业绩变化情况，说明本次交易以评
估基准日评估结果作为定价依据是否有利于保护上市公司及中小股东利益，并充分提示相关风险。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化情况
上市公司已在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（七）关于评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响”中补充披露如下：
“截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、重大合作、税收优惠等方面不存在重大不利变化。”。
二、资产基础法评估过程中无形资产采用收益法评估的原因及估值合理性，是否能满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求，本次交易评估方法的选取以及采用市场法评估结果作为结论的合理性，是否有利于保护上市公司利益。
(一) 资产基础法评估过程中无形资产采用收益法估值具有合理性，能满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求
1.无形资产评估方法的选择
本次采用收益法评估的无形资产为专利、集成电路布图设计和商标。根据《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37 号）第二十一条规定，“确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。执行无形资产评估业务，资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，选择评估方法。“。

市场法是将待估无形资产与可比无形资产的交易案例进行比较修正后确定无形资产价值的方法，由于难以收集到类似无形资产（专利、集成电路布图设计和商标）的交易案例，故本次不采用市场法评估。
无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，由于其成本存在不完整性、弱对应性、虚拟性等特性，成本法的评估结果往往难以准确反映无形资产的市场价值，因此本次不采用成本法评估。
收益法是通过预测未来无形资产的收益额并将其折现来确定无形资产价值的方法，由于目前上市公司中能够找到数量充足的与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段类似的上市公司，且评估人员从具有公信力的公开信息渠道中能获得可比上市公司的有关重要参考信息资料，并通过可比上市公司提取法获取无形资产收入分成率，并量化其风险；相较企业整体现金流而言，收入能相对可靠预测，故无形资产（专利、集成电路布图设计和商标）未来年度的贡献现金流及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次采用收益法评估。
2.无形资产采用收益法的核心假设要求
根据《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37 号）第二十二条规定，采用收益法评估无形资产的相关要求如下：
（1）在获取无形资产相关信息的基础上，根据该无形资产或者类似无形资产的历史实施情况及未来应用前景，结合无形资产实施或者拟实施企业经营状况，重点分析无形资产经济收益的可预测性，考虑收益法的适用性；
（2）估算无形资产带来的预期收益，区分评估对象无形资产和其他无形资产与其他资产所获得的收益，分析与之有关的预期变动、收益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素；
（3）保持预期收益口径与折现率口径一致；
（4）根据无形资产实施过程中的风险因素及货币时间价值等因素估算折现率；
（5）综合分析无形资产的剩余经济寿命、法定寿命及其他相关因素，确定收益期限。

评估人员了解了无形资产的种类、具体名称、存在形式以及有关权属问题，
获取有关文件、资料，核实取得无形资产的法律程序是否完备，是否具备获利能
力；了解了相关无形资产的形成过程、应用领域以及下游行业未来发展情况。
标的企业管理层能基于目前的宏观经济增长与结构变化、政策环境情况，结
合自身所处功率半导体器件行业竞争格局、市场地位、技术发展趋势情况，系统
梳理各产品线在细分应用领域的历史销售表现，并综合考量自身销售战略部署，
对未来无形资产相关销售收入做出审慎预测。
评估人员对管理层未来无形资产相关销售收入预测进行了复核，认为无形资
产相关收入能相对可靠预测，故无形资产（专利、集成电路布图设计和商标）未
来年度的贡献现金流及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次无
形资产采用收益法评估满足评估准则对于无形资产收益法适用性的要求。
3.同行业存在整体未采用收益法而无形资产评估选择收益法的案例
近年来 A 股市场半导体行业的已完成的发行股份类重组案例中，整体未采
用收益法而对应资产基础法中无形资产评估采用收益法的案例如下：
标的行业
证券简称 标的名称 项目性质 交易状态 评估基准日 评估方法 定价方法
分类
捷捷南通 半导体行 发行股份及支付现金购 2023 年 6 资产基础
捷捷微电 已完成 市场法
科技 业 买资产并募集配套资金 月 30 日 法、市场法
大唐微电 半导体行 发行股份及支付现金购 2023 年 5 资产基础
大唐电信 已完成 市场法
子 业 买资产 月 31 日 法、市场法
4.无形资产估值具有合理性
（1）无形资产收益法具体估值方法
收益法下，无形资产评估是运用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委
估无形资产的市场价值。具体分为如下几个步骤：
①确定无形资产的经济寿命期，预测无形资产在其经济寿命期内相对应产品
的销售收入；
②分析确定无形资产提成率(贡献率)；
③分析确定委估无形资产组占全部无形资产组合的比例，再用层次分析法得
出委估无形资产组中商标、技术类无形资产的具体比例；

④计算各年无形资产对销售收入的贡献；
⑤采用适当折现率将无形资产的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该
现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
⑥将无形资产在其经济寿命期内的贡献的现值相加，确定各类无形资产的市
场价值。
A.无形资产收益期限的确定