紫光国微:北京市海问律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)的法律意见书

北京市海问律师事务所
关于紫光国芯微电子股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二○二五年九月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于紫光国芯微电子股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：紫光国芯微电子股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光国微”）的委托，担任公司实施 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的有关要求，就公司本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与公司本次激励计划相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向公司发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、公司或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。
本所仅就与公司本次激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有
关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对此仅履行普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力；所提供的文件和所作出的说明、陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所及经办律师同意本法律意见书作为公司本次激励计划的文件之一，随其他材料一起向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备和公开披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：

（一）公司基本情况
根据唐山市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911302006010646915），公司的基本情况如下：
公司名称 紫光国芯微电子股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 陈杰
注册资本 84,960.8288 万元
成立日期 2001 年 9 月 17 日
住所 河北省唐山市玉田县玉田镇玉月路 1008 号
一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路芯片及
产品销售；集成电路销售；电子元器件制造；电子产品销售；电子专用
经营范围 材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；
软件开发；软件销售；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据公司提供的《营业执照》《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的、在深交所上市的股份有限公司，不存在根据相关法律法规或《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司实施本次激励计划的条件
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《紫光国芯微电子股份有限公司 2024 年年度审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0048）及《紫光国芯微电子
股份有限公司 2024 年 12 月 31 日内部控制审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0049）、
公司披露的《紫光国芯微电子股份有限公司 2024 年年度报告》、公司说明并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国执行信息公开网及深交所网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的、在深交所上市的股份有限公司，不存在根据相关法律法规或《公司章程》需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2025 年 9 月 25 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《紫光国芯微
电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；股票期权的股票来源、数量和分配；股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；股票期权的授予与行权条件；股票期权的调整方法和程序；股票期权的会计处理；本次激励计划的实施程序；公司及激励对象各自的权利义务；公司及激励对象发生异动的处理等。经核查，本所认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
根据《激励计划（草案）》及公司提供的相关会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序如下：
（1）2025年9月22日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核查2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》；
（2）2025年9月25日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》；拟作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决；
（3）2025年9月25日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行以下程序：
（1）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；
（3）公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
（4）公司股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并