紫光国微:2025年股票期权激励计划(草案)摘要

证券简称：紫光国微 证券代码：002049
紫光国芯微电子股份有限公司
2025 年股票期权激励计划
（草案）摘要
二〇二五年九月

声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示
一、《紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》由紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件，以及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》等有关规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为二级市场回购或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 1,680.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 84,962.40 万股的 1.98%。其中，首次授予股票期权 1,560.14 万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的 92.87%；预留股票期权 119.86 万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的 7.13%。预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格为 66.61 元/份。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予激励对象人数 466 人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员（前述人员包含部分外籍和中国台湾籍员工），但不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。首次授予股票期权自授权之
日起满 12 个月、24 个月、36 个月后、48 个月，激励对象按 20%、30%、30%、
20%的行权比例分四期行权。预留股票期权在公司股东会审议通过后的 12 个月内一次性授予，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月，激励对象按 30%、40%、30%的行权比例分三期行权。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不存在损害公司利益的情形。
十、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效；自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明 1
特别提示 ......2
第一章 释义 ...... 5
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 6
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 8
第五章 股票期权的股票来源、数量和分配 ...... 9第六章 股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售 10
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 13
第八章 股票期权的授予与行权条件 ...... 14
第九章 股票期权的调整方法和程序 ...... 19
第十章 股票期权的会计处理 ...... 21
第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 23
第十二章 附则 ...... 26
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司 指 紫光国芯微电子股份有限公司
本激励计划、本激励计划
指 紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
草案
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权 指
本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心管理人员、核心骨干人员
自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
有效期 指
完毕之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权获授或购买的公司股票
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的
股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 紫光国芯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《紫光国芯微电子股份有限公司章程》
《紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划考核管理
《考核管理办法》 指
办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1.本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；
2.本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行