紫光国微:中国国际金融股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：紫光国微 证券代码：002049
中国国际金融股份有限公司
关于紫光国芯微电子股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二五年九月

目录

第一章 释义......2
第二章 声明......3
第三章 基本假设......4
第四章 本激励计划的主要内容......5
一、股票期权的股票来源、数量和分配......5
二、股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排......6
三、股票期权的行权价格......9
四、激励计划的授予与行权条件......9
五、激励计划的其他内容......15
第五章 独立财务顾问意见......16
一、对公司 2025 年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 16
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......17
三、对激励对象范围和资格的核查意见......17
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见......18
五、对公司是否存在为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......19
六、对激励计划行权价格定价方式的核查意见......19
七、对公司实施股权激励计划的财务意见......21
八、对公司实施股权激励计划考核体系的核查意见......22
九、对实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
......22
十、其他相关意见......23
十一、其他应当说明的事项......24
第六章 备查文件及备查地点......25
一、备查文件......25
二、备查地点......25
第一章 释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
紫光国微、公司、上市 指 紫光国芯微电子股份有限公司
公司
股权激励计划（草案）、 指 紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划
本激励计划、本计划 （草案）
本独立财务顾问报告、 中国国际金融股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有
本报告 指 限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问
报告
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得权益的公司董事、高级管理人
员、核心产业公司中高层管理人员、核心骨干人员
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《紫光国芯微电子股份有限公司章程》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务
办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
本独立财务顾问、独立 指 中国国际金融股份有限公司
财务顾问、中金公司
元、亿元 指 人民币元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 是由于
四舍五入所造成。

第二章 声明
中国国际金融股份有限公司接受委托，担任紫光国微 2025 年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由紫光国微提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划的主要内容
公司 2025 年股票期权激励计划由公司董事会负责拟定，根据目前政策环境和公司实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见：
一、股票期权的股票来源、数量和分配
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为二级市场回购或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。截至目前，公司已从二级市场回购 9,485,916.00 股股票用于本激励计划，剩余标的股票以向激励对象定向发行公司股票的方式补足。
（二）拟授予股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 1,680.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 84,962.40 万股的 1.98%。其中，首次授予股票期权1,560.14 万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的 92.87%；预留股票期权119.86 万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的 7.13%。预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票 占拟授予权益 占本激励计划公
激励对象 职务 国籍 期权数量 总额的比例 告时公司股本总
（万份） 额的比例
李天池 董事、总裁 中国 35.00 2.08% 0.0412%
岳超 副总裁 中国 24.00 1.43% 0.0282%
陈明睿 核心骨干人员 中国台湾 1.50 0.09% 0.0018%
黄政钦 核心骨干人员 中国台湾 0.50 0.03% 0.0006%
XI LICHUN 核心骨干人员 新加坡 1.10 0.07% 0.0013%
核心管理人员、核心骨干人员（共 461 人） 1,498.04 89.17% 1.7632%
预留股票期权 119.86 7.13% 0.1411%
合计（共 466 人） 1,680.00 100.00% 1.9773%
注：1、本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不得超过公司股本总额的 1.00%。
二、股票期权的有效