紫光国微:2025年股票期权激励计划考核管理办法

2025年股票期权激励计划考核管理办法
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司制订了《紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）。
为保证本次激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本办法。
一、考核目的
加强公司本次激励计划执行的计划性，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标，进而实现股东利益的最大化；同时，引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价其绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法对考核对象进行综合地评价考核，以实现本次激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
（二）公司管理层及董事会办公室、财经管理部、人力资源部等相关部门组成考核工作小组（以下简称“考核工作小组”）负责具体考核工作，考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告工作。公司层面及子公司层面业绩考核由财经管理部负责推进；公司部门层面业绩考核及个人层面绩效考核由人力资源部负责推进。
（三）考核工作小组负责相关考核数据的归集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。

五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 考核年度 该年考核用的指标 业绩考核目标 公司层面行权比例
第一个行 2025 年净利润较 2024 X≥10% 100%
2025 年
权期 年的增长率（X）
X<10% 0%
X≥60% 100%
第二个行 2026 年净利润较 2024
2026 年
权期 年的增长率（X）
30%≤X<60% 75%
24%≤X<30% 50%
X<24% 0%
X≥100% 100%
第三个行 2027 年净利润较 2024
2027 年
权期 年的增长率（X）
50%≤X<100% 75%
40%≤X<50% 50%
X<40% 0%
X≥150% 100%
第四个行 2028 年净利润较 2024
2028 年
权期 年的增长率（X）
80%≤X<150% 75%
64%≤X<80% 50%
X<64% 0%
注：上述净利润为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不剔除股权激励费用影响的数值；2024 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9.26 亿元。

预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 考核年度 该年考核用的指标 业绩考核目标 公司层面行权比例
X≥60% 100%
2026 年净利润较
第一个行
2026 年 2024 年的增长率
权期
（X） 30%≤X<60% 75%
24%≤X<30% 50%
X<24% 0%
X≥100% 100%
2027 年净利润较
第二个行
2027 年 2024 年的增长率
权期
（X） 50%≤X<100% 75%
40%≤X<50% 50%
X<40% 0%
X≥150% 100%
2028 年净利润较
第三个行
2028 年 2024 年的增长率
权期
（X） 80%≤X<150% 75%
64%≤X<80% 50%
X<64% 0%
注：上述净利润为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不剔除股权激励费用影响的数值；2024 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9.26 亿元。
（二）子公司/部门层面业绩考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属子公司/部门层面业绩考核相挂钩。在考核期内，公司将对各子公司/部门层面分年度进行业绩考核：如所属子公司/部门层面业绩考核达标，该子公司/部门内激励对象的对应子公司/部门层面行权比例为 100%。如该层面业绩考核未达标，公司层面行权比例为 100%、75%、50%、0%时，公司层面对应的行权比例×子公司/部门层面对应的行权比例分别为 50%、50%、50%、0%。
（三）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象对应考核期的个人绩效考核结果确定其个人层面的行权比例。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应个人层面行权比例如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当期实际可行权额度=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面对应的行权比例×子公司/部门层面对应的行权比例×个人层面对应的行权比例。
激励对象因公司或个人考核当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，在本激励计划对应的考核期内，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
六、考核年度及次数
本次激励计划首次授予股票期权的考核年度为2025至2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本次激励计划预留授予股票期权的考核年度为 2026 至2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
七、考核程序
（一）考核工作小组在公司董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体考核工作，搜集相关考核资料，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员会。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会根据上述绩效考核报告确定激励对象的行使股票期权的条件是否成就及可行权数量。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
1.被考核对象有权了解自己的考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会应在考核工作结束后 5 个工作日内，将考核结果通知被考核对象。
2.如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在收到考核结果通知的 10个工作日内与考核工作小组沟通解决。如无法通过沟通解决，被考核对象可向公司董事会薪酬与考核委员会申诉，公司董事会薪