合金投资:董事会专业委员会议事规则(2025年9月修订)

新疆合金投资股份有限公司
董事会专业委员会议事规则
第一部分 董事会战略委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《新疆合金投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司决定设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员构成
第三条 战略委员会由三名董事组成，其中包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，由战略委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事，自其不再担任董事之时自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，设组长 1 名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，组织提供有关资料：
（一）公司有关部门或控股（参股）企业负责人向投资评审小组上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业按立项意见书要求，对外进行协议、合同、章程及可行性报告谈判情况的评审，并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组对前述事项评审后，签发书面意见，向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，审议讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。战略委员会每年至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。定期会议和临时会议应当提前三日（包括通知当日，不包括开会当日）通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。会议通知应附内容完整的议案。会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、信件或其他快捷方式进行通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。所作决议应经三分之二以上委员同意方为有效。委员每人享有一票表决权。
第十五条 战略委员会会议的表决实行一人一票，会议表决方式为举手、记名投票和通讯等方式。

战略委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十六条 投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十七条 必要时，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和相关议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十九条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司妥善保存，保存期限为十年。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对所议事项负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 在本议事规则中，“以上”包括本数。
第二十五条 本议事规则解释权归公司董事会。

第二部分 董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立、完善公司董事和高级管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司决定设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订本议事规则。
第三条 薪酬委员会是董事会下设的负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制定、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。薪酬委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责。
第二章 人员构成
第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中，独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
第五条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会指定一名独立董事委员担任。
第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。如薪酬委员会委员任期内因辞职或其他原因不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格。薪酬委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数不足时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。
第七条 薪酬委员会下设专业工作组，设组长 1 名。
第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标，经董事会批准后执行。
第十一条 薪酬委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议后报请股东会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报董事会批准。
第十二条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经董事会审议、征求独立董事意见并报请股东会批准。
第十三条 薪酬委员会对本议事规则第九条规定的事项审议后，应形成决议连同相关议案报送董事会。
第十四条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；必要时，可聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第十五条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、总经理办公会决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第十六条 薪酬委员会委员对于未公开公司信息负有保密义务。
第四章 会议召开与通知
第十七条 薪酬委员会每年至少召开一次会议。二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、薪酬委员会委员可提议召开薪酬委员会临时会议；主任委员无正当理由不得拒绝开会要求。
第十八条 薪酬委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。

第十九条 主任委员负责召集和主持薪酬委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其他委员可协商推选一名委员代为履行主任委员职责。
第二十条 薪酬委员会会议应于会议召开三日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。经全体委员一致同意，可免除通知期限要求。
第二十一条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条 会议通知应备附内容完整的议案。
第二十三条 薪酬委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、信件、专人送达或其他快捷方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 薪酬委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十五条 薪酬委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十六条 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
第二十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意见进行表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第二十八条 委员不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席的，视为未出席会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条 薪酬委员会所作决议应经三分之二以上的委员同意方为有效。委员每人享有一票表决权。
第三十条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言形式，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十一条 必要时，薪酬委员会可以召集与会议议案