合金投资:控股子公司管理办法(2025年9月修订)

新疆合金投资股份有限公司
控股子公司管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规章及《新疆合金投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在50%以下且不具备实际控制的公司。
第三条 本办法适用于公司及公司控股子公司。
第四条 控股子公司应按照公司的标准规范运作，严格遵守《股票上市规则》等其他法律法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
第五条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。
第二章 管理机构及职责
第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条 控股子公司应根据本办法的规定，与其他股东协商制定其公司章程。
第八条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派的董事、监事及高级管理人员应由董事长提名，由控股子公司股东会或董事会选举或聘任。

第九条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，其召开方式、
议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等规定，应当事先征求母公司的意见，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书和证券部。由董事会秘书和证券部审核是否需经公司总裁办公会议、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第十条 控股子公司董事候选人由公司董事会成员、总经理、副总经理、
地区总经理担任。
第十一条 控股子公司董事候选人名单由控股子公司上一届董事会以提案的方式提请控股子公司股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有的有表决权的股份的二分之一以上选举产生。
第十二条 控股子公司董事长候选人由公司提名，候选人为公司高级管理人员，控股子公司董事长由控股子公司董事会选举产生。
第十三条 控股子公司董事每届任期三年，可以连选连任。
第十四条 控股子公司监事候选人由公司提名。
第十五条 控股子公司监事候选人由公司高级管理人员担任。
第十六条 控股子公司监事候选人名单由上一届监事会以提案的方式提请股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有的有表决权的股份的二分之一以上选举产生。
第十七条 控股子公司监事会主席候选人由公司提名，由控股子公司监事
会选举产生。
第十八条 控股子公司监事每届任期三年，可以连选连任。
第十九条 控股子公司董事长不得兼任控股子公司总经理，控股子公司高
级管理人员由控股子公司总经理提出人选，经公司核准后，由控股子公司董事会通过后聘任；控股子公司总经理、财务总监由公司提出人选；由控股子公司董事会通过后聘任。
第二十条 由公司委派的董事、监事及高级管理人员在其所在控股子公司《公司章程》的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对公司负责。控股子公司董事会拟审议事项需经公司事先审核后控股子公司方可召开董事会进行审议。公司委派的控股子公司高级管理人员负责公司经营计划在控股子公司的具体落实
工作，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。
第二十一条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督：
（一）公司投资管理部主要负责对控股子公司对外投资等方面进行监督管理；
（二）公司财务管理部、审计部、综合办公室主要负责对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面进行监督；
（三）公司综合办公室主要负责对派往控股子公司高级管理人员进行管理及绩效考核；
（四）公司证券部主要负责对控股子公司重大事项信息上报、对外宣传、信息披露、证券投资等方面进行监督。
第三章 财务管理
第二十二条 控股子公司财务运作由公司财务管理部监督管理。控股子公司财务部门应接受公司财务管理部的业务指导、监督。
第二十三条 控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第二十四条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和其《公司章程》规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务管理部备案。
第二十五条 控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第二十六条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第二十七条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十八条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十九条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会
计信息的要求，以及公司财务管理部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保报表等。
第三十一条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表应负责于每一个季度结束后1个月内，向公司报送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。
第三十二条 控股子公司财务负责人应定期向公司财务总监和财务管理部报告资金变动情况。
第三十三条 控股子公司保证正常经营所需以外的节余资金由公司统一管理和调配。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务管理部报告（具体按照新疆合金投资股份有限公司资金管理制度执行）。
第三十四条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第三十五条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
第三十六条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章 经营及投资决策管理
第三十七条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第三十八条 控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会审议通过后上报本公司。控股
子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品开发计划；
（六）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第三十九条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本公司。
第四十条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。
第四十一条 控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为月度结束10日内，季报上报时间为季度结束10日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为年度结束后1个月内。
第四十二条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第四十三条 控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
第四十四条 公司投资管理部门负责对投资控股、参股的公司进行日常管理，应逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。
第四十五条 控股子公司的重大合同，在按审批程序提交本公司总经理办公会、董事会或股东会审议前，由公司财务管理部、审计部对合同内容进行会审，在合同签署后报送公司综合办公室备案。

第四十六条 控股子公司对外投资、超过300万元以上的非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应经过控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告本公司，在本公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东会。
第四十七条 控股子公司发生的关联交易，需经过控股子公司董事会或股东会审议，并经本公司董事会或股东会审议的事项，控股子公司在召开股东会之前，应先提请公司董事会或股东会审议通过，公司派员参加控股子公司股东会。董事会审议关联交易事项时关联董事回避表决，股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。
第四十八条 控股子公司的对外担保，应遵循《公司章程》有关对外担保的管理制度，经过控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开股东会之前，应提请本公司董事会或股东会审议该担保议案。
第四十九条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 重大信息报告
第五十条 控股子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司《信息披露管理制度》的有关规定履行审批程序及信息披露义务。控股子公司应依据本公司《信息披露管理制度》制订有关重大事项报告的实施细则，报送本公司审核后实施。
第五十一条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易