凯格精机:独立董事工作制度(2025年9月)

东莞市凯格精机股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全
体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《东莞市
凯格精机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当
独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个
人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，
并对其履行职责的情况进行书面记载。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现
明显影响独立性情形的，应当及时通知公司并提出辞职。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第五条 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计
师资格的人士）。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理
办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六条 公司独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，
并取得独立董事资格证书。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 公司独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉。担任公司独
立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
（二）符合有关法律法规及其他有关规定和《公司章程》、本工作
制度规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人不得存在法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和《公司章程》规定的不得被提名为公司董事
的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以
解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职
资格、是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结
果作出声明与承诺。
第十二条 公司董事会在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，应当
将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与
承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深圳证券交
易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明
与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响
被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报
送董事会的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所
提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提
交股东会审议的，应当取消该提案。
第十三条 公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需
经深圳证券交易所审查无异议后方可提交股东会审议”。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任不得超过六年。董事任期届满未及时改选，
在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和公司章程的规定，履行独立董事职务。
独立董事任期从股东会决议通过之日起计算。
第十六条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市
前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。