微导纳米:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：微导纳米 证券代码：688147
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关 于
江苏微导纳米科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二五年九月

目 录

一、释 义......2
二、声 明......3
三、基本假设......4
四、本激励计划的主要内容......5
（一）激励对象的范围与分配情况......5
（二）授予的限制性股票数量......6
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......10
（五）限制性股票的授予与归属条件......11
（六）本激励计划的其他内容...... 14
五、独立财务顾问意见......15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......16
（五）对本激励计划授予价格的核查意见......17 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..... 18 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见...... 18
（八）对公司实施本激励计划的财务意见......19 （九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见......20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 20
（十一）其他......22
（十二）其他应当说明的事项......23
六、备查文件及咨询方式......24
（一）备查文件......24
（二）咨询方式......24
I
一、释 义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
微导纳米、本公 指 江苏微导纳米科技股份有限公司
司、公司
本激励计划、本计 指 江苏微导纳米科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏微导
独立财务顾问报告 指 纳米科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
激励对象 指 核心技术人员、核心骨干人员、中层管理人员及公司董事会认
为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》
《公司章程》 指 《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交 指 上海证券交易所
所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由微导纳米提供，所涉及各方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
（二）本激励计划旨在对激励计划的可行性、对微导纳米股东是否公平合理，对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对微导纳米的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报告中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
江苏微导纳米科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、微导纳米的实际情况，对公司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 420 人，约占公司全部职工
人数 1,514 人（截至 2024 年 12 月 31 日）的 27.74%，其中包括：
（1）高级管理人员、核心技术人员；
（2）核心骨干人员；
（3）中层管理人员；
（4）公司董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会/薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
2、以上激励对象包含 1 名中国台湾籍人员，公司将该名人员纳入本激励计划的原因在于：该激励对象为公司核心技术人员，在公司的业务拓展、技术研发等方面起到不可忽视的重要作用。股权激励是上市公司常用的激励手段和工具，本激励计划的实施将更加促进公司核心骨干人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远可持续发展。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划授出 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 性股票数量 权益数量的比例 告日公司股本总
（万股） 额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员（4 人）
龙文 中国 董事会秘书 2.37 0.6192% 0.0051%
俞潇莹 中国 财务负责人 1.98 0.5173% 0.0043%
吴兴华 中国台湾 核心技术人员 1.00 0.2613% 0.0022%
许所昌 中国 核心技术人员 2.21 0.5774% 0.0048%
二、其他激励对象
核心骨干人员、中层管理人员及公司
董事会认为需要激励的其他人员（416 325.20 84.9619% 0.7052%
人）
首次授予部分小计 332.76 86.94% 0.72%
三、预留部分 50.00 13.06% 0.11%
合 计 382.76 100.00% 0.83%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%；公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授
予权益数量的 20%。
②在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应
调整，可以将激励对象放弃的权益