路桥信息:公司章程

厦门路桥信息股份有限公司
章 程
二〇二五年九月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 党组织 ...... 3
第四章 股份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ...... 7
第五章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东的一般规定 ......8
第二节 控股股东和实际控制人 ......11
第三节 股东会的一般规定 ......12
第四节 股东会的召集 ......17
第五节 股东会的提案与通知 ......19
第六节 股东会的召开 ......20
第七节 股东会的表决和决议 ......23
第六章 董事会 ...... 29
第一节 董事 ...... 29
第二节 独立董事 ...... 32
第三节 董事会 ...... 38
第四节 董事会专门委员会 ......43
第七章 高级管理人员 ...... 44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 47
第一节 财务会计制度 ......47

第二节 内部审计 ...... 50
第三节 会计师事务所的聘任 ......51
第九章 通知和公告 ...... 51
第一节 通知 ...... 51
第二节 公告 ...... 52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......52
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 52
第二节 解散和清算 ...... 54
第十一章 投资者关系管理 ...... 56
第十二章 修改章程 ...... 57
第十三章 附则 ...... 58
厦门路桥信息股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护厦门路桥信息股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》以及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制订《厦门路桥信息股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和相关规范性文件的规定成立的股份有限公司。
公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司；在厦门市市场监督管 理局注册登记，统一社会信用代码：9135020070548149XE。
公司于 2023 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）履行发行注册程序，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 1564 万
股，于 2023 年 8 月 16 日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第三条 公司注册名称：
中文名称：厦门路桥信息股份有限公司
英文名称：Xiamen Road & Bridge Information Co., Ltd.
第四条 公司住所为厦门市软件园三期诚毅大街 370 号 1801 单元、1802 单
元、1803 单元、1804 单元。
第五条 公司注册资本为 7674 万元（单位人民币元，下同）。

第六条 公司的经营期限为 30 年。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第十二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的
活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司应按照相关法律、政策的规定，设立工会、共青团等群团
组织，并为工会、共青团等群团组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以信息化让交通更加安全、畅通，让出行更加 便捷、美好。

公司的经营范围为：一般项目：软件开发；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；其他电子器件制造；智能车载设备制造；交通安全、管制专用设备制造；照明器具制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防技术服务；工程和技术研究和试验发展；科技推广和应用服务；信息系统运行维护服务；安全系统监控服务；计算机及办公设备维修；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网安全服务；区块链技术相关软件和服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；云计算装备技术服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电子产品销售；电气信号设备装置销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；信息安全设备销售；照明器具销售；软件销售；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；合同能源管理；节能管理服务；会议及展览服务；市政设施管理；物业管理；停车场服务；企业管理咨询；租赁服务（不含出版物出租）；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；电动汽车充电基础设施运营；广告设计、代理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；各类工程建设活动；公路管理与养护；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；特种设备制造；特种设备安装改造修理；电气安装服务；洗车服务；道路旅客运输经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 党组织
第十五条 公司设立中国共产党的同级党组织（以下简称“党组织”）。
第十六条 公司党组织设书记一名，公司党组织书记、董事长由同一人担任。 符合条件的公司党组织委员可以通过法定程序进入董事会、审计委员会、经理 层，董事会、审计委员会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入公司党组织。公司党组织的书记、副书记、委员和纪检负责人由上级 党组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。
第十七条 公司党组织根据《党章》等党内法规履行职责：

（一）保证监督党和国家方针政策、党中央、国务院、省委、省政府、市委、市政府、集团党委以及集团各项决策部署在公司贯彻执行；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议，履行党管人才职责，实施人才强企战略；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪检负责人履行监督执纪问责职责；
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业；
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作；
（七）研究其它应由公司党组织决定的事项。
第十八条 公司党组织参与决策的主要程序：
（一）党组织先议。公司党组织召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。公司党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司党组织委员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就公司党组织的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的公司党组织委员在董事会、经理层决策时，要充分表达公司党组织研究的意见和建议，并将决策情况及时向公司党组织报告。

第四章 股份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十三条 公司的发起人为厦门信息集团有限公司、厦门市路桥管理有限公司、于征、林毅鹏、魏聪、于用真。公司设立时发行的股份总数为 1500 万股，面额股的每股金额为 1 元。公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表：
序 出资方
发起人姓名或名称 出资额（元） 认购股份（股） 出资时间
号 式
厦门信息集团有限公 2015 年 11 月 8
1 7,650,000 7,650,000 净资产
司