德明利:广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书

关于深圳市德明利技术股份有限公司
2025 年股票期权激励计划
首次授予相关事项的
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
11&12F., Taiping Finance Tower,6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, PR. China 518038
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广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
2025 年股票期权激励计划
首次授予相关事项的
法律意见书
信达励字（2025）第 138 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司委托，担任公司 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》《深圳市德明利技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2025 年股票期权激励计划（草案）》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2025 年股票期权激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项，信达出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2025 年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，信达作出如下声明：
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达有赖于相关政府部门出具的书面证明文件或相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用作任何其他目的。

第二节 正 文
一、本次授予相关事项的批准和授权
（一）2025 年 9 月 1 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会、第二
届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2025 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公
司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（二）公司于 2025 年 9 月 3 日至 2025 年 9 月 12 日通过公司公示栏对 2025
年股票期权激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的
异议。2025 年 9 月 13 日，公司披露了《监事会对 2025 年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《董事会薪酬与考核委员会对2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2025 年 9 月 19 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司﹤2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2025 年 9 月 20 日，公司披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披露前6 个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（四）2025 年 9 月 22 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会
议审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，薪酬与考核委员会认为公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就，294 名激励对象符合公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效；同日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票
期权的议案》，关联董事杜铁军已回避表决，董事会同意以 2025 年 9 月 22 日为
授予日，向符合 2025 年股票期权激励计划授予条件的首次授予的 294 名激励对象授予股票期权共计 3,863,000 份，行权价格为 80.99 元/股。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及《2025 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
2025 年 9 月 22 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、第
二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划首次
授予的激励对象授予股票期权的议案》，确定公司以 2025 年 9 月 22 日为本次授
予的授予日。根据公司的确认并经信达律师核查，公司董事会确定的授予日为公司股东会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
信达律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《自律监管指南》及《2025 年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量及价格
根据 2025 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 9 月 22 日召开第
二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议及第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权
的议案》，确定本次授予的授予对象共计 294 人，首次授予的股票期权数量为3,863,000 份，行权价格为 80.99 元/份。
信达律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《自律监管指南》及《2025 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《2025 年股票期权激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1．本次激励计划的实施主体
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2025]第 5-00017 号）及《内控审计报告》（大信审字[2025]第 5-00018 号）并经公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．本次激励计划的授予对象
根据公司提供的激励对象名单、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议及公司第二届董事会第三十四次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会出具的关于 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公司出具的书面确认，并经信达律师抽查部分激励对象的劳动合同、身份证复印
件、社保及公积金缴纳凭证及查询中国证监会等官方网站，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。？？
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已成就，本次授予事项符合《管理办法》《自律监管指南》及《2025 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、信息披露事项
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第三十四次会议决议、董事会薪酬委员会关于 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见等与本次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法