锐明技术:董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(草案)(H股发行上市后适用)

深圳市锐明技术股份有限公司
董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称公司或本公司）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）、《香港上市规则》附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》(以下简称《标准守则》)及《香港上市规则》附录 C1《<企业管治守则>及<企业管治报告>》等法律、法规及规范性文件及《深圳市锐明技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动的管理。公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和
利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，还包括记载在其信用账户内
的本公司股份。公司董事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：
（一）其配偶及未满十八岁的子女；
（二）其拥有控制权的公司；
（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，或（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等公司股票上市地法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》《规范运作》、公司股票上市地证券交易所相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号、证券账户、离任时间等）:
（一）董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或工会委员会）通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和
中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定
第九条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算
深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第十条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，应继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让所持公司股份；
（三）《公司法》对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十一条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管
理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，本年度可转让股份额度做相应变更。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份法定额度内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十九条的规定。
第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十五条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
第十六条 在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 买卖公司股票的禁止情况
第十七条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让:
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形的。
因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第十八条 公司董事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东违反《证
券法》相关规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事和高级管理人员持有公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十九条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十一条 根据《香港上市规则》相关规定，公司董事和高级管理人员
在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：
1.年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及
2.刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二）如该等人员知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议（或涉及任何内幕消息者），自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事也不得在同一期间买卖公司的证券；
（三）如该等人员管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥本制度相关规定的进行交易的所需手续的任何时候；
的内幕信息的任何时候；
公司必须在每次董事因为本条第（一）项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布业绩公告或定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。
若