创远信科:第七届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：831961 证券简称：创远信科 公告编号：2025-101
创远信科（上海）技术股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025 年 9 月 22 日
2.会议召开地点：上海市松江区恒麒路 139 弄 1 号楼
3.会议召开方式：现场和网络相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 9 月 20 日以书面
方式发出
5.会议主持人：冯跃军
6.会议列席人员：公司全体高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
1.议案内容：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海创远电子设备 有限公司（以下简称“创远电子”）等 14 名交易对方合计持有的上 海微宇天导技术有限责任公司 100%股权；同时，拟向符合条件的特 定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法 规及规范性文件的相关规定，结合公司实际运营情况以及本次交易 相关事项的自查、论证情况，董事会认为公司本次交易符合相关法 律、法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会第九次会议、第七届独立董事第七次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
关联董事冯跃军回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所（以下简称“北交所”）指 定披露平台（www.bse.cn）上披露的《创远信科（上海）技术股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》（公告编号：2025-102）和《创远信科（上海）技术股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案摘要》（公告编号：2025-103）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会第九次会议、第七届独立董事第七次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
关联董事冯跃军回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于<创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披
露的《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（公告编号：2025-102）和 《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》（公告编号：2025-103）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会第九次会议、第七届独立董事第七次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
关联董事冯跃军回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披 露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易预计构成 重大资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明》（公告编号： 2025-104）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会第九次会议、第七届独立董事第七次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：

关联董事冯跃军回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披 露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易预计构成 重大资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明》（公告编号： 2025-104）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会第九次会议、第七届独立董事第七次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
关联董事冯跃军回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披 露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易预计构成 重大资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明》（公告编号：
2025-104）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会第九次会议、第七届独立董事第七次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
关联董事冯跃军回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
1.议案内容：
公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购 买资产协议》，对本次交易的有关事项进行约定。待与本次交易相关 的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方签署关于 本次交易的补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东会 审议。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会第九次会议、第七届独立董事第七次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
关联董事冯跃军回避表决。
4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披 露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条 有关规定的说明》（公告编号：2025-105）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第七次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
关联董事冯跃军回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披 露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易符合<上市 公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求>第四条规定的说明》（公告编号：2025-106）。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第七次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
关联董事冯跃军回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披 露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易相关主体 不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》（公告编号：2025- 107）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第七次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
关联董事冯跃军回避表决。
4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披 露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易符合<北京 证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定 的说明》（公告编号：2025-108）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第七次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
关联董事冯跃军回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披 露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易前十二个 月内购买、出售资产情况的说明》（公告编号：2025-109）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第七次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
关联董事冯跃军回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披 露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》（公告编 号：2025-110）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交