创远信科:创远信科(上海)技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：831961 证券简称：创远信科 公告编号：2025-102
创远信科（上海）技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 创远电子等14名交易对方
募集配套资金 符合条件的特定投资者
二〇二五年九月

声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、北交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和北交所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需北交所的审核通过、中国证监会的注册。北交所和中国证监会对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真
阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询其股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方将及时向上市公司及本次证券交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方承诺：如为本次证券交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在创远信科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交创远信科董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相
关投资者赔偿安排。

目 录

声 明 ...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述...... 11
二、募集配套资金情况...... 13
三、本次交易的性质...... 14
四、本次交易对上市公司的影响...... 15
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 16
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见...... 17
七、上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
九、待补充披露的信息提示...... 21
重大风险提示 ...... 22
一、本次交易相关风险...... 22
二、与标的资产相关的风险...... 24
三、其他风险...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景和目的...... 26
二、本次交易方案概况...... 28
三、本次交易的性质...... 29
四、标的资产评估及作价情况...... 30
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 30
六、发行股份募集配套资金安排...... 33
七、本次交易对上市公司的影响...... 34

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 36
九、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 36
第二节 上市公司基本情况 ...... 52
一、基本情况...... 52
二、公司新三板挂牌及公开发行情况...... 52
三、股本结构及前十大股东情况...... 53
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 53
五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标...... 54
六、控股股东及实际控制人情况...... 55
七、公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 56
八、最近三年重大资产重组情况...... 56
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 56
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或者刑
事处罚情况...... 56
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所
公开谴责或存在其他重大失信行为的情形...... 57
十二、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 57
第三节 交易对方基本情况 ...... 58
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方...... 58
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方...... 70
三、交易对方与上市公司的关系...... 71
四、募集配套资金交易对方...... 71
第四节 交易标的基本情况 ...... 72
一、标的公司基本情况...... 72
二、标的公司股权结构及控制关系...... 73
三、标的公司主营业务情况...... 74
四、交易标的报告期主要财务指标...... 76
五、标的资产的预估作价情况...... 76
第五节 交易方式 ...... 78

一、发行股份及支付现金购买资产...... 78
二、募集配套资金...... 78
第六节 风险因素 ...... 79
一、本次交易相关风险...... 79
二、与标的资产相关的风险...... 81
三、其他风险...... 81
第七节 其他重要事项 ...... 83
一、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况...... 83
二、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 83
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 84
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 84
五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划...... 85
六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明...... 85
第八节 独立董事意见 ...... 86
第九节 声明与承诺 ...... 89
一、上市公司全体董事声明...... 89
二、上市公司全体高级管理人员声明...... 90
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
预案、本预案、重组预 指 《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付
案 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编
制的重组报告书
创远信科、本公司、公 指 创远信科（上海）技术股份有限公司
司、上市公司
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创远电
本次交易、本次重组 指 子等14名交易对方持有的微宇天导100.00%股权，并向
符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创远电
金购买资产 子等14名交易对方持有的微宇天导100.00%股权
标的公司、微宇天导 指 上海微宇天导技术有限责任公司
标的资产、交易标的 指 上海微宇天导技术有限责任公司100.00%股权
发行股份及支付现金购 指 公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现
买资产协议 金购买资产协议》
湖南卫导 指 湖南卫导信息科技有限公司，微宇天导全资子公司
创远电子 指 上海创远电子设备有限公司
冠至沁和 指 上海冠至沁和企业管理合伙企业（有限合伙）
长沙矢量