创远信科:创远信科(上海)技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

证券代码：831961 证券简称：创远信科 公告编号：2025-103
创远信科（上海）技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨预案摘要
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 创远电子等14名交易对方
募集配套资金 符合条件的特定投资者
二〇二五年九月

声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、北交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和北交所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需北交所的审核通过、中国证监会的注册。北交所和中国证监会对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真
阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询其股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方将及时向上市公司及本次证券交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方承诺：如为本次证券交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在创远信科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交创远信科董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

目 录

声 明 ...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、募集配套资金情况......11
三、本次交易的性质...... 12
四、本次交易对上市公司的影响...... 13
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 14
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见...... 15
七、上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 17
九、待补充披露的信息提示...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、本次交易相关风险...... 20
二、与标的资产相关的风险...... 22
三、其他风险...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景和目的...... 24
二、本次交易方案概况...... 26
三、本次交易的性质...... 27
四、标的资产评估及作价情况...... 28
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 28
六、发行股份募集配套资金安排...... 31
七、本次交易对上市公司的影响...... 32

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 34
九、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 34
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
预案、本预案、重组预案 指 《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预案摘要、本预案摘要、 指 《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付
重组预案摘要 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编
制的重组报告书
创远信科、本公司、公司 指 创远信科（上海）技术股份有限公司
、上市公司
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创远电
本次交易、本次重组 指 子等14名交易对方持有的微宇天导100.00%股权，并向符
合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创远电
金购买资产 子等14名交易对方持有的微宇天导100.00%股权
标的公司、微宇天导 指 上海微宇天导技术有限责任公司
标的资产、交易标的 指 上海微宇天导技术有限责任公司100.00%股权
发行股份及支付现金购 指 公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现
买资产协议 金购买资产协议》
湖南卫导 指 湖南卫导信息科技有限公司，微宇天导全资子公司
创远电子 指 上海创远电子设备有限公司
冠至沁和 指 上海冠至沁和企业管理合伙企业（有限合伙）
长沙矢量 指 长沙矢量创业空间服务合伙企业（有限合伙）
上海优奇朵 指 上海优奇朵管理合伙企业（有限合伙）
北斗基金 指 上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）
盟海投资 指 深圳盟海科技投资合伙企业（有限合伙）
微核投资 指 海口微核叁号投资合伙企业（有限合伙）
元藩投资 指 天津元藩专精叁号创业投资合伙企业（有限合伙）
上海赛迦 指 上海赛迦实业有限公司
高创鑫阳 指 湖南高创鑫阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）
北京宏智 指 北京宏智达远科技有限公司
高鑫文创 指 常德柳叶湖高鑫文创产业基金企业（有限合伙）
甫和君雯 指 上海甫和君雯实业有限公司
交易对方 指 创远电子等14名交易对手方
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、证券交易所、交 指 北京证券交易所
易所

定价基准日 指 上市公司第七届董事会第十八次会议决议日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《格式准则56号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号
—北京证券交易所上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《创远信科（上海）技术股份有限公司章程》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
专业释义
授时 指 为设备或系统提供精确的时间基准进而确保其时间与某