龙图光罩:深圳市龙图光罩股份有限公司董事会议事规则

深圳市龙图光罩股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳市龙图光罩股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市龙图光罩股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二章 董事会的构成与职权
第二条 公司依法设立董事会，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 董事会由 5 名董事组成，其中 2 名独立董事，设董事长 1 人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、资产抵押、融资借款、关联交易等、对外捐赠事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易进行审查：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）
（十二）上交所及《公司章程》规定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。
第九条 公司发生《公司章程》或本规则第八条所述交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应由董事会予以审议，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司发生《公司章程》或本规则第八条所述交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 《公司章程》或本规则第九条及第十条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第十二条 本规则规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平
均值。
第十三条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用《公司章程》或本规则第九条或者第十条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第十四条 公司与同一交易方同时发生第八条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用《公司章程》或本规则第九条或者第十条。
第十五条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等《公司章程》另有规定事项外，公司进行第八条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12 个月累计计算的原 则，适用《公司章程》或本规则第九条或者第十条。
已经按照《公司章程》或本规则第九条或者第十条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 交易标的为股权且达到第十条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据章程或者其他法律法规等
规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定
交易虽未达到第十条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十七条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用《公司章程》或本规则第九条或者第十条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用《公司章程》或本规则第九条或者第十条。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本规则第十六条的规定披露审计报告，中国证监会或上交所另有规定的除外。
第十八条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用《公司章程》或本规则第九条或者第十条。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降的，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用《公司章程》或本规则第九条或者第十条。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用《公司章程》或本规则第九条或者第十条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。
第十九条 公司提供发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第二十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用《公司章程》或本规则第九条或者第十条。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第九条第（四）项或者第十条第（四）项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第九条第（一）项、第（四）项或者第十条第（一）项、第（四）项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第二十二条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照
第十六条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第十条的规定履行股东会审议程序。
第二十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
未达到董事会审批权限的关联交易，由董事长