复旦复华:上海复旦复华科技股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚事先告知书》的公告

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临 2025-048
上海复旦复华科技股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会
上海监管局《行政处罚事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 5 日收
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字 0032024031 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公
司立案（详见公司于 2024 年 8 月 6 日披露的《上海复旦复华科技股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》）。
2025 年 9 月 19 日，公司收到了中国证监会上海监管局出具的《行政处罚事
先告知书》（沪证监处罚字[2025]29 号）。现就相关情况公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》主要内容
“上海复旦复华科技股份有限公司、赵文斌先生、褚建平先生、赵振兴先生、沈定先生、宋正先生、周驰浩先生：
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称复旦复华或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由本局调查完毕，本局依法拟对你们作出行政处罚。现将本局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，复旦复华涉嫌违法的事实如下：
一、2019 年年度报告、2020 年年度报告存在虚假记载
复华文苑住宅项目系复旦复华全资子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称海门房产）开发的复华园区配套住宅项目，于 2018 年 12 月达到交房条件后，复旦复华开始结转营业收入、营业成本。复旦复华 2019 年、2020 年未审慎对复华文苑住宅项目施工成本进行核算、未足额结转相应营业成本，不符合《企
业会计准则--基本准则》（财政部令第 76 号）第九条、第十二条、第十八条的规定，导致 2019 年、2020 年年度报告涉嫌存在虚假记载。其中，2019 年少计营业成本 5,065.22 万元，虚增利润总额 5,065.22 万元，占相应年度已披露利润总额
的 60.25%；2020 年少计营业成本 259.20 万元，虚增利润总额 259.20 万元，占
相应年度已披露利润总额绝对值的 7.11%。
二、2023 年年度报告存在虚假记载
2023 年，复旦复华在对复华文苑住宅项目进行存货减值测试时，将高层住宅与别墅合并为一个资产组计提存货跌价准备，不符合《企业会计准则第 1 号--存货》（财会〔2006〕3 号〕）第十八条第一款、《企业会计准则第 8 号--资产减值》（财会〔2006〕3 号〕）第二条第三款等规定，涉嫌少计资产减值损失 2,782.13万元，虚增利润总额 2,782.13 万元，占相应年度已披露利润总额的 118.48%，导致 2023 年年度报告涉嫌存在虚假记载。
赵文斌于 2017 年 7 月至 2020 年 10 月担任公司董事长，于 2017 年 12 月至
2020 年 10 月担任公司代理总经理，全面负责公司经营管理。赵文斌未充分、合理考虑相关住宅项目施工成本上涨情况，未保持对相关住宅项目营业成本核算准确性的审慎关注，在复旦复华 2019 年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。
褚建平于 2020 年 11 月至 2023 年 9 月担任公司董事长、代理总经理，全面
负责公司经营管理。褚建平未充分、合理考虑相关住宅项目施工成本上涨情况，未保持对相关住宅项目营业成本核算准确性的审慎关注，在复旦复华 2020 年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。
赵振兴于 2017 年 12 月至 2022 年 11 月担任公司财务负责人，负责公司日常
财务会计管理及定期报告财务部分编制工作。赵振兴在开展相关住宅项目营业成本核算工作中，未充分、合理考虑相关住宅项目施工期间人工及材料价格上涨等因素，未保持对相关住宅项目营业成本核算准确性的审慎关注，在复旦复华 2019年、2020 年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。
沈定于 2017 年 12 月至 2023 年 12 月担任公司副总经理，分管公司的园区经
营及房地产开发业务。沈定在相关住宅项目的审价工作中，未充分、合理考虑相关住宅项目施工期间人工及材料价格上涨等因素，未审慎关注相关住宅项目营业成本核算的准确性，在复旦复华 2019 年、2020 年年度报告上签字，保证报告内
容的真实、准确、完整。
宋正于 2023 年 10 月至今担任公司董事长、代理总经理，全面负责公司经营
管理。宋正了解到相关住宅项目存在减值迹象，但未保持对存货减值测试准确性的审慎关注，在复旦复华 2023 年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。
周驰浩于 2022 年 9 月至 2025 年 9 月担任公司副总经理，于 2022 年 11 月至
2025 年 5 月担任公司财务负责人，负责公司日常财务会计管理及定期报告财务部分编制工作。周驰浩在开展相关住宅项目存货减值测试工作中，未严格按照企业会计准则的规定划分资产组，未保持对存货减值测试准确性的审慎关注，在复旦复华 2023 年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。
上述涉嫌违法事实，有公司相关公告、复华文苑住宅项目施工合同或协议、审价初稿、海门房产相关书面报告、资产评估计报告、公司相关情况说明、询问笔录等证据证明。
2022 年 4 月 30 日、2025 年 4 月 30 日，复旦复华先后两次发布了《关于前
期会计差错更正及追溯调整的公告》。
本局认为，复旦复华上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
对于复旦复华 2019 年年度报告涉嫌的信息披露违法行为，赵文斌、赵振兴、沈定是直接负责的主管人员。对于复旦复华 2020 年年度报告涉嫌的信息披露违法行为，褚建平、赵振兴、沈定是直接负责的主管人员。对于复旦复华 2023 年年度报告涉嫌的信息披露违法行为，宋正、周驰浩是直接负责的主管人员。
鉴于当事人已进行差错更正及配合调查询问、提供材料，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局拟决定：
一、对上海复旦复华科技股份有限公司给予警告，并处以四百万元罚款；
二、对赵文斌给予警告，并处以一百万元罚款；
三、对褚建平给予警告，并处以五十万元罚款；

四、对赵振兴给予警告，并处以七十万元罚款；
五、对沈定给予警告，并处以五十万元罚款；
六、对宋正给予警告，并处以五十万元罚款；
七、对周驰浩给予警告，并处以五十万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第 119 号）相关规定，就本局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经本局复核成立的，本局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，本局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至本局，并于当日将回执原件递交本局，逾期则视为放弃上述权利。”
二、对公司的影响及风险提示
1．《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第 9.8.1 条规定：
“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第 9.5.2 条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”。根据本次收到的《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司触及《上海证券交易所股票上市规
则（2025 年 4 月修订）》第 9.8.1 条规定的其他风险警示情形，但未触及《上海
证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第 9.5.1 条、第 9.5.2 条、第 9.5.3
条规定的重大违法类强制退市情形。公司本次收到的为中国证监会上海监管局《行政处罚事先告知书》，最终结果以其后续出具的《行政处罚决定书》为准。
2.截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展。
3.公司于2022年4月28日召开了第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。公司复华园区海门园配套住宅项目（复华文苑）的工程审价已经完成，公司已就工程审价增量部分与工程承包单位达成一致意见，由于工程总包项目成本最终审定价与工程成本账面价值存在较大差异，公司对 2018 年度、2019 年度及 2020
年度的前期会计差错进行更正，并对受影响的以前年度公司财务报表进行了追溯调整和重述。因上述会计差错更正及追溯调整，公司 2019 年扣除非经常性损益的净利润由盈利转为亏损。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了更正后的《上海复旦复华科技股份有限公司 2019 年度审计报告及财务报表》和《关于对上海复旦复华科技股份有限公司 2019 年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明》（详见公司公告临 2022-028《上海复旦复华科技股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的补充公告》）。
公司于2025年4月28日召开了第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。财政部检查组对公司 2023 年度会计信息质量开展了检查并下发《财政部行政处罚事项告知书》，根据《财政部行政处罚事项告知书》内容，公司 2023 年度少计资产减值损失 2,782.13 万元。收到《财政部行政处罚事项告知书》后，公司高度重视，积极组织相关部门开展自查。公司对 2023 年度财务报表进行追溯调整，相关追溯调整将导致公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润调减27,821,349.92 元，造成 2023 年度相关财务报表由盈利转为亏损，出现盈亏性质的改变。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的规定，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务报表进行全面审计并出具新的审计报告（详见公司公告临 2025-022《上海复旦复华科技股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》）。
鉴于此，对于中国证监会上海监管局出具的《行政处罚事先告知书》中涉及的事项，公司已整改完毕。
对上述事项带来的影响，公司向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将引以为戒，认真汲取经验教训，不断加强相关法律法规、规范性文件、财务知识和会计准则培训学习，推动公司合规建设常态化，不断完善内部控制的规范性和有效性，积极提高公司信息披露质量，强化规范运作意识，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范、持续、健康、稳定发展。
4.公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），指定的信息披露报刊为《上海证券报》，公司所有公开披露的信息均以公司在上述
指定网站