晶瑞电材:2025年员工持股计划管理办法

晶瑞电子材料股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划” 或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称 “《自律监管指引第 2 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《晶瑞电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶瑞电子材料股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《晶瑞电子材料股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序

1、董事会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等民主方式充分征求员工意见。
3、董事会审议通过本计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联关系的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会召开的两个交易日前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联关系的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权的半数以上通过，本计划即可实施。同时需对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
7、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
8、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象为对公司（含合并报表范围内的子公司）整体业
绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。所有参加对象均需在本员工持股计划的有效期内在公司（含合并报表范围内的子公司）任职，领取报酬并与公司签订劳动合同或聘用协议。
（三）本员工持股计划的参加对象及分配情况
本员工持股计划的资金规模总额不超过 1,224.9063 万元，本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，持股计划的份额上限为 1,224.9063 万份。具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。
参加本员工持股计划的总人数不超过 60 人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员 3 人，其他核心人员预计不超过 57 人。最终参加员工人数、名单及分配比例，将由公司董事会及董事会薪酬与考核委员会根据员工变动及考核情况确定。
第五条 员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 1,887,375 股，占目前公司股本总额的 0.18%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过目前公司股本总额的 10%，任一持有人所持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过目前公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的公司 A 股普通股股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2022 年 11 月 17 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，拟用于实施股权激励及/或员工持股计划，回购股份的种类为公司发行上市的人民币普通股（A 股）股票。本次回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币 3,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 24.05 元/股（含）。具体回购股份的数量以回购期限届满
时实际回购的股份数量为准。
截至 2022 年 12 月 1 日， 公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式
累计回购公司股份 1,887,375 股，占公司总股本的 0.32%（以 2022 年 11 月 30 日
公司股票收盘后总股本 585,178,169 股为计算依据），最高成交价为 16.19 元/股，最低成交价为 15.47 元/股，支付的总金额为 29,994,660.00 元（不含交易费用）。
截至目前，公司回购专用证券账户持有公司股份 1,887,375 股，占公司目前股本总额的 0.18%。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（三）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金，本员工持股计划的资金规模总额不超过 1,224.9063 万元，奖励基金的提取按照有关财务制度、会计准则进行会计处理，所提取的奖励基金按照权责发生制计入当期费用。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
（四）员工持股计划受让股票价格
1、受让价格
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 6.49 元/股，不低于下列价格的较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.98 元的 50%，为每股
6.49 元。
（2）本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 10.69 元的 50%，
为每股 5.35 元。
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、配股、缩股等事宜，公司股票的受让价格做相应的调整。

第六条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期届满时如未展期，本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满，若员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持份额 2/3以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的 公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持份额 2/3 以上同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
5、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 2 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期及解锁安排
本员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体的解锁时间安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 40%
下之日起算满 12 个月

第二个解锁期 为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 30%
下之日起算满 24 个月
第三个解锁期 为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 30%
下之日起算满 36 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为，且本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监