金瑞矿业:青海金瑞矿业发展股份有限公司股份变动管理制度(2025年9月修订)

青海金瑞矿业发展股份有限公司
股份变动管理制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）股东以及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》《上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司持股5%以上股东、实际控制人
（以下统称“股东”）、董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监（总会计师）、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司股东以及董事、高级管理人员所持本公司股
份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。前述主体从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司股东以及董事、高级管理人员等主体所持股份
变动行为应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定。
公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持有公司股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 持股变动报告及披露
第五条 无论是否存在买卖公司股票行为，公司董事、高级
管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有证券账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
申报信息视为上述人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。公司及公司董事、高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，
并承担由此产生的法律责任。
第六条 公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发
生变动的当日，以书面方式通知董事会秘书（附件2）。董事会秘书组织证券部在2个交易日内通过上海证券交易所网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第七条 公司股东及董事、高级管理人员计划通过上海证券
交易所集中竞价交易、大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前将其减持计划以书面方式通知董事会秘书。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；
（三）不存在不得转让情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
第八条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购
重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，股东及董事、高级管理人员应当在2个交易日内向董事会秘书提交书面报告；在预先披露的减持时间
区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向向董事会秘书提交书面报告。
第九条 公司股东及董事、高级管理人员所持股份被人民法
院通过集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内向董事会秘书提交书面报告。书面报告内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第十条 公司股东及董事、高级管理人员因离婚、法人或者
非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时向董事会秘书提交书面报告。
第十一条 公司董事、高级管理人员存在违反《证券法》的
规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入情形的，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第三章 持股变动管理
第一节 股东持股变动管理
第十二条 存在下列情形之一的，公司股东不得减持本公司
股份：

（一）该股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（三）该股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十三条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制
人不得减持本公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的；
（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十四条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制
人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施
现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的 30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）
低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第十五条 公司股东减持采取集中竞价交易方式的，在任意
连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总
数不得超过公司股份总数的 2%。大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守相关减持规定。受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。
第十六条 公司股东减持采取协议转让方式的，单个受让方
的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。
股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后 6 个月内继续遵守本指引第七条、第八条、第十五条的规定。
控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后 6 个月内继续遵守本指引第十四条的规定。

第十七条 公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的
持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
第十八条 公司披露无控股股东、实际控制人的，持有 5%
以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守关于控股股东、实际控制人减持的规定。
第十九条 公司股东与其一致行动人应当共同遵守关于股
东减持的规定。
公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守关于控股股东、实际控制人减持的规定。
公司股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守相关规定。
股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在 6 个月内继续共同遵守关于股东减持的规定。股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在 6 个月内继续共同遵守本指引第十三条、第十四条的规定。
第二十条 公司股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公
司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守大股东减持的规定。
公司股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方
还应当在股份过户后持续共同遵守关于控股股东、实际控制人减持的规定。
第二十一条 公司股东自持股比例低于5%之日起90日内，通
过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守关于大股东减持的相关规定。
第二节 董事、高级管理人员持股变动管理
第二十二条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份
前，应当将买卖计划（附件 1）以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第二十三条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任
期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派
导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十四条 公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报
个人信息后，上海证券交易所自其离职日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司无限售条件的股份予以全部自动解锁。
第二十五条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进
行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守关于董事、高级管理人员减持的相关规定。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》
第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性