金瑞矿业:青海金瑞矿业发展股份有限公司关联交易管理制度(2025年9月修订)

青海金瑞矿业发展股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简
称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保证公司与各关联方所发生关联交易的合法性、必要性、公允性、合理性，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》，上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 关联交易行为应当合法合规，遵循商业原则，确
保定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条 公司及相关交易方不得隐瞒关联关系，不得通过
将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条 公司董事会下设的关联交易控制委员会履行公司
关联交易控制和日常管理的职责，至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
公司证券部配合董事会关联交易控制委员会开展日常管理工作。
第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的
关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易
第一节 关联人
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的
关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第九条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的
12 个月内，存在第七条或者第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第二节 关联交易
第十条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司
及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三节 关联人报备
第十一条 公司董事、高级管理人员持有公司 5%以上股份
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时将其与公司存在的关联人名单及关联关系说明报送公司，由公司做好登记管理工作。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公
司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人代表、统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关
系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第三章 关联交易审议程序及披露
第一节 一般规定
第十五条 除公司为关联人提供担保的特别规定外，公司
与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。
第十六条 公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易，除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议。
若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。若交易标的为股权以外的其它非现金资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评
估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
与日常经营有关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十七条 公司拟发生应当披露的关联交易时，应当经全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
董事会关联交易控制委员会对提交董事会审议的关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。
独立董事、董事会关联交易控制委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
董事会在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》及本制度的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
第十八条 公司不得为本制度第七条、第八条规定的关联
人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后及时披露。除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，以公司的出
资额作为交易金额，适用第十五条、第十六条的规定。公司出资额达到第十六条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例时，可以豁免提交股东会审议。
第二十一条 公司拟放弃与关联人共同投资的公司优先购
买或者认缴出资等权利的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
因放弃权利导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十五条、第十六条的规定。
第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来
可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条、第十六条规定。
第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交
易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十五条、第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则适用第十五条、第十六条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的 其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交
易事项由公司总经理办公会批准，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。

第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数