通灵股份:收购报告书

江苏通灵电器股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏通灵电器股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：通灵股份
股票代码：301168
收购人：镇江尚昆商务咨询有限公司
注册地址：扬中市开发区港茂路
通讯地址：江苏省扬中经济开发区港茂路 333 号
一致行动人：严荣飞、李前进、严华
通讯地址：江苏省扬中经济开发区港茂路 333 号
一致行动人：扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：扬中市经济开发区港茂路 669 号
通讯地址：扬中市经济开发区港茂路 669 号
签署日期：二〇二五年九月

收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在江苏通灵电器股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、本次收购系江苏尚昆生物设备有限公司实施存续分立、将直接持有的江苏通灵电器股份有限公司 29.08%股权分立至镇江尚昆商务咨询有限公司引致的股份权益变动，未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动收购人可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义......3
第二节 收购人及其一致行动人介绍......4
第三节 收购决定及收购目的......9
第四节 收购方式......10
第五节 收购资金来源......13
第六节 免于发出要约的情况说明......14
第七节 本次收购完成后的后续计划......16
第八节 对上市公司的影响分析......18
第九节 与上市公司之间的重大交易......21
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......22
第十一节 收购人的财务资料......23
第十二节 其他重大事项......25
第十三节 备查文件......26
收购人声明......27
律师声明......29
收购报告书......31
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下涵义：
本报告书 指 江苏通灵电器股份有限公司收购报告书
上市公司/公司/标的公 指 江苏通灵电器股份有限公司
司/通灵股份
收购人、受让方、尚昆 指 镇江尚昆商务咨询有限公司
咨询
转让方、尚昆生物 指 江苏尚昆生物设备有限公司
一致行动人 指 严荣飞先生、李前进先生、严华女士、扬中市
通泰投资管理合伙企业（有限合伙）
存续分立 指 一个公司分出一个或一个以上新公司，原公司
存续
尚昆生物实施存续分立，将尚昆生物所持通灵
股份 29.08%股权分立至尚昆咨询，加之本次
收购前一致行动人直接和间接持有的上市公
本次收购/本次权益变动 指 司 70,805,800 股股份（占比 29.93%），合计持
股比例达 59.00%。分立完成后尚昆咨询成为
通灵股份控股股东，公司实际控制人仍为严荣
飞、孙小芬、李前进和严华
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人名称：镇江尚昆商务咨询有限公司
成立日期：2025 年 03 月 25 日
注册地址：江苏省扬中经济开发区港茂路 333 号
法定代表人：严荣飞
注册资本：3489.6 万元整
统一社会信用代码：91321182MAEDQMW773
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务，以自有资金从事投资活动，个人商务服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限：2025 年 03 月 25 日至无固定期限
通讯地址：江苏省扬中经济开发区港茂路 333 号
（二）收购人董事、高级管理人员的基本情况
姓名：严荣飞
性别：男
国籍：中华人民共和国
其他国家或者地区的居留权：无
住所：江苏省镇江市扬中市三茅镇
通讯地址：江苏省扬中经济开发区港茂路 333 号
任职情况：通灵股份董事长
（三）一致行动人基本情况
一致行动人 1
姓名：严荣飞
性别：男
国籍：中华人民共和国
其他国家或者地区的居留权：无
住所：江苏省镇江市扬中市三茅镇
通讯地址：江苏省扬中经济开发区港茂路 333 号
任职情况：通灵股份董事长
一致行动人 2
姓名：李前进
性别：男
国籍：中华人民共和国
其他国家或者地区的居留权：无
住所：江苏省镇江市扬中市三茅镇
通讯地址：江苏省扬中经济开发区港茂路 333 号
任职情况：通灵股份总裁
一致行动人 3
姓名：严华

性别：女
国籍：中华人民共和国
其他国家或者地区的居留权：无
住所：江苏省镇江市扬中市三茅镇
通讯地址：江苏省扬中经济开发区港茂路 333 号
任职情况：通灵股份采购部总监
一致行动人 4
名称：扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2015 年 06 月 08 日
注册地址：扬中市经济开发区港茂路 669 号
执行事务合伙人：严荣飞
统一社会信用代码：9132110033923800XH
企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资管理、项日投资咨询、财务信息咨询、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2015 年 06 月 08 日至 2035 年 06 月 05 日
通讯地址：扬中市经济开发区港茂路 669 号
二、 收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，收购人尚昆咨询的控股股东是严荣飞，实际控制人是严荣飞、李前进、孙小芬、严华。
三、收购人的主要业务及财务状况
（一） 从事的主要业务
收购人主要的经营范围包括：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；商务代理代办服务，以自有资金从事投资活动，个人商务服务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交 流活动；会议及展览服务；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；项目 策划与公关服务；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
（二） 最近三年的简要财务状况
尚昆咨询为本次收购的收购人，系尚昆生物存续分立的新设公司，于 2025
年 03 月 25 日设立，成立不满一年。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》第二节第十八条第三款，收购人应 披露“收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明……；如收购人设 立不满 3 年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所 从事的业务及最近 3 年的财务状况”，尚昆咨询的实际控制人为：严荣飞、李前 进、孙小芬、严华，其从事的业务及最近 3 年的财务状况如下：
1、严荣飞
序号 企业名称 持股比例 注册资本 地区 行业
1 江苏尚昆生物设 59% 8510.4 万元 江苏省 制造业
备有限公司
2 镇江尚昆商务咨 58.9999% 3489.6 万元 江苏省 租赁和商务服
询有限公司 务业
3 江苏通灵电器股 - 12000 万元 江苏省 制造业
份有限公司
2、李前进
序号 被投资企业名称 持股比例 注册资本 地区 行业
1 江苏通灵电器股 14.13% 12000 万元 江苏省 制造业
份有限公司
2 江苏尚昆生物设 10.4167% 8510.4 万元 江苏省 制造业
备有限公司

3 镇江尚昆商务咨 10% 3489.6 万元 江苏省 租赁和商务服
询有限公司 务业
3、孙小芬
序号 被投资企业名称 持股比例 注册资本 地区 行业
1 江苏尚昆生物设 20.1666% 8510.4 万元 江苏省 制造业
备有限公司
2 镇江尚昆商务咨 21.0001% 3489.6 万元 江苏省 租赁和商务服
询有限公司 务业
4、严华
序号 被投资企业名称 持股比例 注册资本 地区