通灵股份:上海市锦天城律师事务所关于江苏尚昆生物设备有限公司分立不触发要约相关事宜之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于江苏尚昆生物设备有限公司
分立不触发要约相关事宜之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于江苏尚昆生物设备有限公司
分立不触发要约相关事宜之
法律意见书
致：镇江尚昆商务咨询有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受镇江尚昆商务咨询有限公司（简称为“尚昆咨询”或“收购人”）的委托，并根据尚昆咨询与本所签订的《聘请律师合同》，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就尚昆咨询免于以要约方式收购上市公司江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“通灵股份”）股份的相关事宜（简称为“本次收购”）出具法律意见书。
声明事项
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（三）本法律意见书仅就收购人符合免于发出要约条件事宜相关法律问题发表意见，不对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、说明、承诺以及经办律师对相关部门或人士的访谈结果进行认定。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
（六）本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本法律意见书仅为本次收购相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
正 文
一、本次收购概述
（一）主要方案
根据通灵股份于 2025 年 5 月 23 日发布的《关于控股股东拟存续分立的提示
性公告》：控股股东江苏尚昆生物设备有限公司（以下简称“尚昆生物”）因经营需要，拟进行存续分立，分立为江苏尚昆生物设备有限公司（存续公司）和一家新设公司。本次分立拟将尚昆生物持有的上市公司 29.08%的股份全部分立进入
新设公司，分立完成后尚昆生物将不再持有本公司股份。本次分立完成后，公司实际控制人仍为严荣飞、孙小芬、李前进和严华，控股股东由尚昆生物变更为新设公司。
综上，尚昆生物进行存续分立，分立为存续公司尚昆生物和新设公司，截至本法律意见书出具日，新设公司尚昆咨询已设立。
尚昆生物拟通过协议转让方式将上市公司 29.08%的股份全部转让与新设公
司尚昆咨询：2025 年 9 月 15 日，尚昆生物与新设公司尚昆咨询签订《股份转让
协议》，约定将尚昆生物持有的上市公司 34,890,248 股股份（占上市公司已发行总股本的 29.08%）转让给尚昆咨询。
（二）本次收购实施前后的股权结构图
1、经本所律师核查，本次收购前，尚昆生物持有通灵股份 34,890,248 股股份，占通灵股份已发行总股本的 29.08%，为通灵股份的控股股东。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：
注：通泰投资（扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙））系上市公司实际控制人严荣飞家族控制的持股平台。
2、经本所律师核查，本次收购后，尚昆咨询持有通灵股份 34,890,248 股股份，占通灵股份已发行总股本的 29.08%，为通灵股份的控股股东。本次收购后上市公司的股权控制结构如下图所示：
二、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据尚昆咨询现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，尚昆咨询的基本情况如下：
名称 镇江尚昆商务咨询有限公司
统一社会信用代码 91321182MAEDQMW773
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江苏省扬中经济开发区港茂路 333 号
法定代表人 严荣飞
注册资本 3,489.6 万元
成立日期 2025 年 3 月 25 日
营业期限 2025 年 3 月 25 日至无固定期限
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务
代理代办服务；以自有资金从事投资活动；个人商务服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围 广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；咨询策划服务；
市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；企业管
理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，尚昆咨询的股权结构如下：

股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
严荣飞 2,058.86 59%
严华 363.62 10.42%
李前进 363.62 10.42%
孙小芬 703.50 20.16%
合计 3,489.60 100.00%
本所律师认为，尚昆咨询系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，尚昆咨询不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应予终止或解散的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，收购人具备进行本次收购的主体资格。
三、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约条件
根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”
本次收购前后上市公司的实际控制人均为严荣飞家族，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化。
本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人可以免于发出要约。
四、本次收购的程序
2025 年 5 月 23 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于
控股股东拟存续分立的提示性公告》，尚昆生物拟进行存续分立，分立为尚昆生物（存续公司）和一家新设公司尚昆咨询。
截至本法律意见书出具日，新设公司尚昆咨询已设立。
2025 年 9 月 15 日，尚昆生物与尚昆咨询签订《股份转让协议》，约定将尚
昆生物持有的上市公司 34,890,248 股股份（占上市公司已发行总股本的 29.08%）转让给尚昆咨询。
五、本次收购是否存在法律障碍
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次收购相关方妥善履行本次收购相关协议中约定义务的前提下，本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。
六、本次收购的信息披露
根据上市公司披露的相关公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段相应的信息披露义务。
七、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据收购人及其董事、高级管理人员出具的相关自查报告，并且在前述人员出具的自查报告真实、准确、完整的前提下，本所律师认为，在本次收购事实发
生之日前 6 个月内，收购人及其董事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票而违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为本次收购的收购人主体资格。
（二）收购人符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式收购上市公司股份的情形。
（三）在本次收购相关方妥善履行本次收购相关协议中约定义务的前提下，本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。
（四）收购人已按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段相应的法定程序及信息披露义务。
（五）在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其董事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票而违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）

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