粤桂股份:粤桂股份2025年第三次临时股东会法律意见书

广东连越律师事务所
关于
广西粤桂广业控股股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
之
法律意见书
广东连越律师事务所
二〇二五年九月十六日

广东连越律师事务所
关于
广西粤桂广业控股股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
之
法律意见书
致：广西粤桂广业控股股份有限公司
广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025
年 9 月 16 日召开了 2025 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东
会”）。广东连越律师事务所（以下简称“连越”）受公司的委托，指派刘璐律师、谢凤仪律师（以下简称“连越律师”）出席公司本次股东会并对本次股东会的相关事项进行见证。
连越及连越律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
为出具本法律意见书，连越律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.《广西粤桂广业控股股份有限公司关于召开 2025 年第三次临
时股东会的通知》；
2.《广西粤桂广业控股股份有限公司关于 2025 年第三次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（以下简称“会议通知”）；
3.《广西粤桂广业控股股份有限公司关于延期召开 2025 年第三次临时股东会的公告》；
4.《关于续聘中审亚太会计师事务所为 2025 年度财务报表和内部控制审计机构的公告》；
5.《广西粤桂广业控股股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》；
6.《广西粤桂广业控股股份有限公司关于公司董事退休离任的公告》；
7.《广西粤桂广业控股股份有限公司关于提名于怀星先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的公告》；
8.《广西粤桂广业控股股份有限公司第九届董事会第三十七次会议决议公告》；
9.《广西粤桂广业控股股份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议公告》；
10.《广西粤桂广业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；

11.《广西粤桂广业控股股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）；
12.公司本次股东会股东到会登记记录及凭证资料。
连越律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员资格、本次股东会的表决程序及本次股东会决议的合法性、有效性发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）2025 年 8 月 26 日，公司召开第九届董事会第三十七次会
议，审议通过了《关于 2025 年半年度报告全文及摘要的议案》《关于修订公司章程及附件的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》《关于提请召开 2025 年第三次临时股东会的议案》。
（二）2025 年 8 月 28 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体
及网站上披露《广西粤桂广业控股股份有限公司第九届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2025-045）。
（三）2025 年 8 月 28 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体
及网站上披露了《广西粤桂广业控股股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-048）。就本次股东会召开的日期、时间、地点、议案内容以及网络投票的系统、起止日期和投票时间等事项公告通知全体股东。
（四）2025 年 9 月 4 日，公司召开第九届董事会第三十八次会
议，审议通过了《关于提名于怀星先生为公司第九届董事会非独立董
事候选人的议案》《关于延期召开 2025 年第三次临时股东会的议案》《关于 2025 年第三次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的议案》。
（五）2025 年 9 月 5 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体
及网站上披露《广西粤桂广业控股股份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2025-051）。
（六）2025 年 9 月 5 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体
及网站上披露了《关于延期召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-054）。就本次股东会召开的时间由 2025 年 9 月
12 日延期至 2025 年 9 月 16 日的事项通知全体股东。
（七）2025 年 9 月 5 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体
及网站上披露《广西粤桂广业控股股份有限公司关于 2025 年第三次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（公告编号：2025-055）。就本次股东会召开的日期、时间、地点、议案内容以及网络投票的系统、起止日期和投票时间等事项公告通知全体股东。
（八）本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。
经连越律师见证，本次股东会现场会议于 2025 年 9 月 16 日（星
期二）下午 14:30 在公司会议室（具体地址：广东省广州市荔湾区流花路 85 号建工大厦三层广西粤桂广业控股股份有限公司三楼 321 会议室）召开。根据《公司章程》规定：“股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持”。公司董事长刘富华先生因退休于 2025 年 9 月 2 日辞职，经公
司半数以上董事共同推举，本次股东会由公司董事卢勇滨先生担任主
持人。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025 年 9月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系
统投票的时间为：2025 年 9 月 16 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
连越律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《股东会议事规则》之规定。
二、出席本次股东会人员、召集人资格
（一）现场出席本次股东会的股东及股东代表（或代理人）
连越律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
的截止至 2025 年 9 月 5 日下午 15：00 交易收市后登记在册的公司股
东名册，对出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（或代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计 4 名，代表公司本次股东会有表决权的股份为 431,319,219 股，占公司股份总额的 53.7749%。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 334 名，代表公司有表决权的股份为6,085,946 股，占公司股份总额 0.7588%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（三）参加本次股东会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次股东会的中小投资者共计 335 人，代表股份 6,085,947 股，占公司股份总额 0.7588%。其中：通过现场投票的中小投资者为 1 人，代表公司有表决权的股份为 1 股，占公司股份
总额 0.0000%，通过网络投票的中小投资者为 334 人，代表公司有表决权的股份为 6,085,946 股，占公司股份总额 0.7588%。
（四）本次股东会的召集人
经查验，本次股东会由公司董事会召集。
（五）现场出席、列席本次股东会的其他人员
经查验，除公司股东外，公司董事会秘书以及公司的董事、部分监事、高级管理人员也出席或列席了本次股东会的现场会议。
连越律师出席并见证了本次股东会。
连越律师认为，上述出席或列席本次股东会的人员和召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东会议事规则》的规定。
三、本次股东会审议的议案
本次股东会审议的议案为：
1.《关于修订公司章程及附件的议案》；
2.《关于修订〈广西粤桂广业控股股份有限公司关联交易实施细则〉的议案》；
3.《关于修订〈广西粤桂广业控股股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》；
4.《关于修订〈广西粤桂广业控股股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》；
5.《关于修订〈广西粤桂广业控股股份有限公司董事长及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》；
6.《关于续聘中审亚太为 2025 年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；

7.《关于提名于怀星先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》。
经核查，连越律师认为，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项一致；本次股东会未出现对通知的议案进行修改的情形，也未出现股东提出新议案的情形。
四、本次股东会的表决程序与表决结果
（一）表决程序
本次股东会对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。
出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，由股东代表、监事代表及连越律师进行了计票、监票，并当场宣布表决结果。出席本次股东会现场会议的股东对上述议案表决结果未提出异议。
参加本次股东会网络投票的股东按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供合并后的现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东会的召开、表决情况已形成书面会议记录。
（二）表决结果
经核查，根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次
股东会提交的议案表决情况如下：
1.审议通过了《关于修订公司章程及附件的议案》
本议案同意股数 433,787,198 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 99.1729%；反对 3,501,767 股，占出席会议所有股东所持股
份的 0.8006％；弃权 116,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0266％。
持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意 2,467,980股，占出席会议中小股东所持股份的 40.5521％；反对 3,501,767 股，占出席会议中小股东所持股份的 57.5386％；弃权 116,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.9093％。
2.审议通过了《关于修订〈广西粤桂广业控股股份有限公司关联交易实施细则〉的议案》
本议案同意股数 436,207,965 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 99.7263%；反对 1,082,500 股，