步长制药:山东步长制药股份有限公司关于控股子公司拟对外投资设立子公司的公告

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2025-179
山东步长制药股份有限公司
关于控股子公司拟对外投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：山东合璞锐诚医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）、湖北合璞医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）。
投资金额：山东合璞锐诚医疗科技有限公司注册资本 400 万元，其中公司控
股子公司上海合璞出资 280 万元，持股比例 70%；济南恒德科技出资 120 万元，
持股比例 30%。湖北合璞医疗科技有限公司注册资本 300 万元，其中公司控股子
公司上海合璞出资 210 万元，持股比例 70%；上海裹鼎科技出资 90 万元，持股
比例 30%。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审议标准,无需提交股东会审议。
相关风险提示：新公司设立后，在实际经营过程中可能受到宏观政策调控、市场变化及经营管理等因素影响，后续投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
1、本次交易概况
上海合璞医疗科技有限公司（以下简称“上海合璞”）为山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”或“公司”）的控股子公司。根据公司总体发展规划，为促进上海合璞经营发展，上海合璞拟对外投资共 490 万元，分别与
济南恒德科技发展有限公司（以下简称“济南恒德科技”）、上海裹鼎科技有限公司（以下简称“上海裹鼎科技”）共同投资设立两家新公司。
2、本次交易的交易要素
新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □
投资类型
参股公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：_________
投资标的名称 山东合璞锐诚医疗科技有限公司;湖北合璞医疗科技有限公司
已确定，具体金额（万元）： 490
投资金额
尚未确定
现金
自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 否
（二）审议情况
公司于2025年9月16日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于上海合璞医疗科技有限公司拟对外投资的议案》，该事项无需提交股东会审议批准。
董事会同意授权上海合璞经营管理层按照相关法律法规的规定，办理新公司设立的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授
权可转授权。确认上海合璞经营管理层前期关于投资设立新公司的准备工作，包括但不限于新公司名称预核准工作等。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）济南恒德科技发展有限公司
1、基本信息
名称：济南恒德科技发展有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘琳
注册资本：55 万元整
成立日期：2005 年 01 月 10 日
住所：山东省济南市高新区正丰路 554 号 5 号科研楼 512
经营范围：许可项目：第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；软件开发；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；办公设备销售；化妆品零售；化妆品批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构及关联关系说明
刘琳持有济南恒德科技 55.45%股份，陈忠贤持有济南恒德科技 44.55%股份。
公司与济南恒德科技不存在关联关系。
3、主要财务数据
截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额 731.77 万元，负债总额 662.42 万元，
净资产 69.35 万元，2024 年度实现营业收入 180.52 万元，净利润-39.33 万元。
（上述数据未经审计）
截至 2025 年 6 月 30 日，资产总额 437.23 万元，负债总额 334.67 万元，净
资产 102.56 万元，2025 年 1-6 月实现营业收入 639.85 万元，净利润 33.22 万
元。（上述数据未经审计）
（二）上海裹鼎科技有限公司
1、基本信息
名称：上海裹鼎科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：卜朝东
注册资本：100 万元整
成立日期：2023 年 11 月 23 日
住所：上海市金山区漕泾镇张漕公路 236 号（漕阳小区）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；餐饮管理；品牌管理；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；翻译服务；项目策划与公关服务；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；市场营销策划；图文设计制作；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；礼仪服务；摄影扩印服务；计算机及办公设备维修；通用设备修理；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构及关联关系说明
卜朝东持有上海裹鼎科技 90%股份，周爱琼持有上海裹鼎科技 10%股份。
公司与上海裹鼎科技不存在关联关系。
3、主要财务数据
截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额 50.96 万元，负债总额 50.99 万元，净
资产-0.03 万元，2024 年度实现营业收入 60.44 万元，净利润-0.03 万元。（上
述数据未经审计）
截至 2025 年 6 月 30 日，资产总额 96.59 万元，负债总额 96.88 万元，净资
产-0.29 万元，2025 年 1-6 月实现营业收入 105.87 万元，净利润-0.25 万元。（上
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
山东合璞锐诚医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）为上海合璞与济南恒德科技共同投资设立的新公司；湖北合璞医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）为上海合璞与上海裹鼎科技共同投资设立的新公司。
（二）投资标的具体信息
1、山东合璞锐诚医疗科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：山东合璞锐诚医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）；
注册地址：山东省济南市天桥区北湖财富中心 6 层 603A（以工商注册登记
为准）；
注册资本：人民币 400 万元；
经营范围：第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；软件开发；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修；技术服务，技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让，技术推广；通用设备修理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；办公设备销售；（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）销售Ⅲ类射线装置（以工商注册登记为准）。
（2）股东投资情况
公司控股子公司上海合璞出资 280 万元，持股比例 70%，济南恒德科技出资
120 万元，持股比例 30%。
（3）董事会及管理层的人员安排
山东合璞锐诚医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）不设董事会，由济南恒德科技推荐董事候选人，并经股东会选举产生。

山东合璞锐诚医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）或其分子公司的总经理、副总经理、风险总监、财务总监、研发负责人、产品负责人、营销负责人等关键管理人员由济南恒德科技推荐符合法定资格以及有能力胜任工作的候选人，并经董事聘任产生。
2、湖北合璞医疗科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：湖北合璞医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）；
注册地址：湖北省武汉市武昌区张之洞路国控紫阳广场 A 座 1302（以工商
注册登记为准）；
注册资本：人民币 300 万元；
经营范围：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商注册登记为准）。
（2）股东投资情况
公司控股子公司上海合璞出资 210 万元，持股比例 70%，上海裹鼎科技出资
90 万元，持股比例 30%。
（3）董事会及管理层的人员安排
湖北合璞医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）不设董事会，由上海裹鼎科技推荐董事候选人，并经股东会选举产生。
湖北合璞医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）或其分子公司的总经理、副总经理、风险总监、财务总监、研发负责人、产品负责人、营销负责人等关键管理人员由上海裹鼎科技推荐符合法定资格以及有能力胜任工作的候选人，并经董事聘任产生。
（三）出资方式及相关情况
本次出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。
四、对外投资合同的主要内容

（一）《关于山东合璞锐诚医疗科技有限公司之合作协议书》
近日，上海合璞与济南恒德科技正式签署了《关于山东合璞锐诚医疗科技有限公司之合作协议书》。协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方：上海合璞
乙方：济南恒德科技
2、合资公司的设立
（1）本次合作的模式为：甲方与